Hc Semitek Corporation(300323)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Hc Semitek Corporation(300323) Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation gem»), aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et aux Statuts de Hc Semitek Corporation(300323)
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre II parties liées et relations connexes
Article 3 les parties liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 4 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 5 du présent système ou qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 4, point i), du présent système;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) à III) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La c
Article 6 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement au cours des douze derniers mois.
Article 7 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société et les personnes agissant de concert, les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs informent rapidement la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association.
La Société met à jour en temps utile la liste des personnes liées et soumet les informations susmentionnées à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement.
Chapitre III portée et principes des opérations entre apparentés
Article 8 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société, ses filiales contrôlantes et les parties liées, notamment:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière); Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (c’est – à – dire une garantie fournie par une société cotée à une autre personne, y compris une garantie aux filiales contrôlantes);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 9 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, elle se retire du vote;
Tout administrateur intéressé se retire du vote du Conseil d’administration sur la question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers;
Les administrateurs indépendants doivent clairement exprimer des opinions indépendantes sur les opérations importantes entre apparentés.
Article 10 le principe du prix ou de la redevance pour les opérations entre apparentés ne s’écarte pas du prix ou de la redevance d’un tiers indépendant sur le marché. Principes et méthodes de tarification:
La tarification des opérations entre apparentés suit principalement le principe du prix du marché; S’il n’y a pas de prix de marché, le prix est fixé au prix coûtant plus; S’il n’y a pas de prix de marché ou s’il n’est pas approprié d’utiliser le prix majoré des coûts, le prix est fixé conformément à l’Accord; Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des conditions spécifiques des transactions entre apparentés et la précisent dans les accords de transaction entre apparentés pertinents;
Prix du marché: le prix et le taux des biens ou des services sont déterminés en fonction du prix du marché;
Majoration des coûts: le prix et le taux de transaction sont déterminés en ajoutant un certain bénéfice raisonnable au coût des biens ou des services échangés;
Prix convenu: le prix et le taux sont déterminés par les deux parties par voie de négociation.
Article 11 un contrat ou un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, et les principes d’égalité, de volontariat et d’indemnisation équivalente sont respectés. Le contenu du contrat ou de l’accord est clair et spécifique.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 12 les opérations entre apparentés proposées par la société sont signalées par écrit au Président, au Président du Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration par le département fonctionnel de la société, qui fournit des explications détaillées sur les questions spécifiques, la base de tarification et l’influence sur les parties à l’opération, et le Président, le Président du Conseil d’administration ou le Secrétaire du Conseil d’administration de la société exécute les procédures correspondantes conformément aux limites d’autorité.
Article 13 pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Les opérations entre apparentés suivantes sont examinées et décidées par le Conseil d’administration de la société:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées (à l’exception de la fourniture de garanties et d’une aide financière);
Les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie et de l’aide financière).
Pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société) et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, un organisme de services de valeurs mobilières conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières est engagé pour examiner ou évaluer l’objet de l’opération. Après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, l’opération est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Les opérations entre apparentés liées aux opérations quotidiennes peuvent être exemptées de la vérification ou de l’évaluation.
Article 14 lors du vote sur les opérations entre apparentés, le Conseil d’Administration veille à ce que les administrateurs indépendants participent au vote et donnent des avis équitables. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge approprié, engager des avocats et des comptables publics certifiés pour fournir des avis professionnels à cet égard. Article 15 les opérations entre apparentés à divulguer (c’est – à – dire les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB avec des personnes physiques liées et les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB avec des personnes morales liées et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période) sont soumises au Conseil d’administration pour discussion et délibération.
Article 16 outre la divulgation en temps utile, les opérations entre apparentés qui font l’objet d’une décision de l’Assemblée générale des actionnaires engagent également des intermédiaires conformément aux dispositions pertinentes pour évaluer ou vérifier l’objet de l’opération et soumettre l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 17 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
La garantie fournie par la société aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société est exécutée conformément aux dispositions du paragraphe précédent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 les dispositions des articles 13 et 15 s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 13 et 15, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent. La société divulgue et exécute les procédures d’examen correspondantes conformément aux dispositions suivantes lorsqu’elle effectue avec des personnes liées des opérations liées liées aux opérations quotidiennes énumérées aux paragraphes 12 à 17 de l’article 9:
La société peut raisonnablement estimer le montant annuel des opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie, exécuter les procédures d’examen et divulguer; Lorsque l’exécution effective dépasse le montant prévu, les procédures d’examen et les obligations de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau en fonction du montant excédentaire;
Les rapports annuels et semestriels de la société résument et divulguent les opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie;
Si la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par la société et les parties liées dépasse trois ans, les procédures d’examen et les obligations d’information pertinentes sont exécutées de nouveau tous les trois ans.
Article 19 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, la société exerce les fonctions suivantes:
Comprendre en détail l’état réel de l’objet de la transaction, y compris l’état de fonctionnement de l’objet de la transaction, la rentabilité, s’il y a des défauts de droit tels que l’hypothèque et le gel, et les litiges juridiques tels que les litiges et l’arbitrage;
Comprendre en détail les antécédents de bonne foi, les conditions de crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie et choisir soigneusement la contrepartie;
Iii) déterminer le prix de transaction sur la base d’une base de prix suffisante;
Engager un intermédiaire pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de la transaction conformément aux exigences pertinentes des règles d’inscription au Gem ou si la société le juge nécessaire; La société n’examine pas et ne prend pas de décision sur les questions relatives aux opérations entre apparentés pour lesquelles l’objet de la transaction n’est pas clair, le prix de la transaction n’est pas déterminé et la contrepartie n’est pas claire.
Article 20 lorsque la société convoque le Conseil d’administration pour examiner les questions relatives aux opérations entre apparentés, le Coordonnateur de l’Assemblée rappelle aux administrateurs concernés qu’ils doivent éviter le vote avant le vote à l’Assemblée. Si l’Administrateur associé ne fait pas de déclaration et ne se retire pas volontairement, l’administrateur qui connaît les circonstances exige de l’Administrateur associé qu’il se retire.
Article 21 lors de l’examen des opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés peuvent participer à l’examen et à la discussion des opérations entre apparentés et présenter leurs propres opinions, mais ils ne peuvent pas participer au vote sur les opérations entre apparentés ni exercer le droit de vote au nom d’autres administrateurs, dont le nombre de voix est compté dans le nombre total de voix valides; L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet la question à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Article 22 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif; L’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement les votes des actionnaires non affiliés. Lorsqu’un actionnaire lié ne peut être évité en raison de circonstances particulières, la société peut participer au vote après avoir obtenu l’approbation du Département de la réglementation des valeurs mobilières, mais la société doit fournir une explication détaillée dans la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, en même temps, des statistiques spéciales sur le vote des actionnaires non liés doivent être effectuées et divulguées dans l’annonce de la résolution.
Article 23 les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Ii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (le champ d’application spécifique est régi par les dispositions de l’article 5 (IV) du présent système);
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (la portée spécifique est soumise aux dispositions de l’article 5 (IV) du présent système);
Les personnes identifiées par la c
Article 24 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés suivants se retirent du vote:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 5, paragraphe 4, du présent système);
(Ⅵ) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques);
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les personnes morales ou physiques identifiées par la c
Article 26 société
