Huatai United Securities Co., Ltd.
À propos de Hc Semitek Corporation(300323)
Demander à l’Assemblée générale des actionnaires de prolonger la période de validité de l’Accord de services financiers et de l’autorisation relative aux opérations entre apparentés signée avec Zhuhai Huafa Group finance Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huatai United securities» ou « institution de recommandation») en tant qu’institution de recommandation pour l’émission d’actions de Hc Semitek Corporation(300323) Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de valeurs mobilières, etc. Une diligence raisonnable a été exercée à l’égard de la demande de Hc Semitek Corporation(300323)
Aperçu des opérations entre apparentés
La société a tenu la deuxième réunion du cinquième Conseil d’administration le 6 juillet 2021, la deuxième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance et la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires le 22 juillet 2021 pour délibérer et adopter la proposition relative à la signature d’un accord de services financiers et d’opérations connexes entre la société et Zhuhai Huafa Group finance Co., Ltd. Convient que la société et Zhuhai Huafa Group finance Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société financière») signent un accord de services financiers pour la période de trois ans afin de fournir des services de dépôt, de prêt, de règlement, de facturation, de change, de garantie et d’autres services financiers approuvés par La Commission de réglementation de l’industrie Bank Of China Limited(601988) pour la société et ses filiales; En outre, la direction de la société est autorisée à déterminer et à traiter les questions spécifiques liées au crédit dans le cadre de la ligne de crédit. La période de validité des autorisations susmentionnées commence à la date de délibération et d’adoption de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et se termine à la date de convocation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires en 2021.
Étant donné que la période de validité des autorisations susmentionnées est sur le point d’expirer, afin d’assurer la continuité et l’efficacité des dépôts, des prêts et des facilités de la société et de la société financière et d’assurer le bon déroulement des opérations susmentionnées, la société a convoqué la douzième réunion du cinquième Conseil d’administration le 11 avril 2022. La huitième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance a examiné et adopté la proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires de prolonger la période de validité de l’autorisation pertinente pour la signature de l’Accord de services financiers entre la société et Zhuhai Huafa Group finance Co., Ltd. Et les administrateurs liés ont évité de voter. Le Conseil d’administration de la société a demandé à l’Assemblée générale des actionnaires de prolonger la période de validité de l’autorisation pertinente susmentionnée de la date d’expiration à la même période que l’Accord de services financiers. À l’exception de la prorogation de la période de validité des autorisations pertinentes, le régime initial concernant les opérations entre apparentés susmentionnées demeure inchangé. Les administrateurs indépendants de la société émettent des avis d’approbation préalable et des avis indépendants expressément convenus sur cette question. Cette question doit encore être soumise à l’Assemblée générale annuelle 2021 de la société pour délibération, et les actionnaires affiliés se retireront du vote sur la proposition à l’Assemblée générale.
Informations de base sur les parties liées
Introduction aux parties liées
Nom de l’entreprise: Zhuhai Huafa Group finance Co., Ltd.
Date d’établissement: septembre 2013
Représentant légal: Xu Jili
Code unifié de crédit social: 914404 Xinxing Ductile Iron Pipes Co.Ltd(000778) 8756xy
Registered address: 26th Floor, Hengqin International Financial Center Building, crossgate Central Business District, Hengqin New District, Zhuhai
Capital social: 2 000000 RMB
Type de société: autres sociétés à responsabilité limitée
Champ d’application: traiter avec les sociétés membres des services de conseil financier et financier, de l’assurance – crédit et des services de conseil et d’agence connexes; Aider les sociétés membres à recevoir et à payer les paiements de transaction; Une agence d’assurance agréée; Fournir une garantie aux unités membres; Gérer les prêts confiés et les investissements confiés entre les unités membres; Traiter l’acceptation et l’escompte des factures des sociétés membres; Gérer le règlement interne des transferts entre les sociétés membres et la conception des systèmes de règlement et de compensation correspondants; Absorber les dépôts des unités membres; Traiter les prêts et les contrats de location – financement avec les unités membres; Prêt interbancaire; Souscription d’obligations d’entreprise d’unités membres; Investissements en valeurs mobilières; Autres opérations financières approuvées par la Commission de réglementation de l’industrie du Bank Of China Limited(601988) . (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
Structure des fonds propres
Le Contrôleur effectif de la société financière est la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire municipal de Zhuhai, et la société financière n’est pas la personne à exécuter en cas de perte de confiance.
S / N nom de l’actionnaire proportion de l’apport en capital
1. Zhuhai Huafa Group Co., Ltd. 30%
2 Zhuhai huachuang Investment Management Co., Ltd. 20%
3 Zhuhai Huafa Trading Holdings Co., Ltd. 20%
4 Zhuhai crossgate Central Business District Construction Holdings Co., Ltd. 10%
5 Huafa Industrial Co.Ltd.Zhuhai(600325) 10%
6 Zhuhai Huafa Investment Holding Group Co., Ltd. 10%
Total 100%
Situation financière
Selon le rapport d’audit (2022) No 442c003073) publié par la société financière Zhitong Certified Public Accountants (Special General partnership) et qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme, au 31 décembre 2021, l’encaisse et les fonds déposés par la société financière auprès de la Banque centrale s’élevaient à 27 8230127440 RMB et les fonds déposés auprès de banques et d’autres institutions financières s’élevaient à 98 437132 270,28 RMB; L’actif total est de 58 Beijing Kingee Culture Development Co.Ltd(002721) 59851 RMB et l’actif net est de Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 940667 RMB; En 2021, le revenu d’exploitation était de 2163273354,09 RMB et le bénéfice net était de 89341721136 RMB.
Politique de tarification et base de tarification des transactions
Le prix de cette transaction liée fait référence au prix de produits ou de services similaires sur le marché, et le prix de la transaction liée est juste. Pour plus de détails sur le prix, voir « IV. Contenu principal de l’accord sur les services financiers / (II) Principe de détermination du prix des services » dans Les présentes observations de vérification.
Contenu principal de l’accord sur les services financiers
Partie a: Hc Semitek Corporation(300323)
Partie B: Zhuhai Huafa Group finance Co., Ltd.
Contenu de la coopération entre les deux parties
Dans le cadre de ses activités, la partie B fournira des services financiers à la partie a et à ses filiales en propriété exclusive et Holding (ci – après dénommées « filiales») conformément aux exigences de la partie A.
1. Services de dépôt
La partie B fournit des services de dépôt à la partie a et formule le meilleur portefeuille de dépôts, y compris les dépôts à vue, les dépôts à terme, les dépôts notifiés et les dépôts négociés; Les devises de dépôt comprennent le RMB et les devises étrangères.
2. Services de prêt
Sous réserve des lois et règlements pertinents de l’État, la partie B fournit à la partie a des services complets de crédit en fonction des besoins opérationnels et de développement de la partie a, et la partie B accorde la priorité à la satisfaction des besoins de la partie a dans la mesure du possible dans le cadre de ses propres capacités de financement.
La partie B fournit des services de prêt à la partie a et à ses filiales conformément aux conditions commerciales générales. La partie a et ses filiales n’ont pas besoin de fournir d’hypothèque d’actifs, de nantissement de droits ou d’autres garanties pour les demandes d’affaires qui remplissent les conditions du prêt de crédit de la partie B.
Lorsque la filiale holding de la partie a utilise la ligne de crédit, la partie B procède à un examen distinct de la ligne de crédit.
3. Services de règlement
Les activités de règlement comprennent le règlement des transactions entre la partie a et ses filiales, ainsi que le règlement des transactions entre la partie a et ses filiales et les sociétés membres de Zhuhai Huafa Group Co., Ltd. Ou d’autres tiers.
4. Services de facturation
À la demande de la partie a, la partie B peut fournir des services financiers de type facture à la partie a et à ses filiales, y compris, sans s’y limiter, les acceptations bancaires, les acceptations commerciales et d’autres activités connexes.
5. Services de change
Une fois que la partie B a obtenu la qualification d’entreprise de règlement et de vente de devises approuvée par les organismes de réglementation compétents, elle peut, à la demande de la partie a, fournir des services de règlement et de vente de devises à la partie a et à ses filiales.
6. Services de garantie
À la demande de la partie a et de ses filiales, la partie B fournit à la partie a et à ses filiales une garantie de crédit écrite pour des questions telles que le financement, le crédit – bail, l’appel d’offres et l’exécution du contrat, qui est traitée conformément aux mesures pertinentes de la partie B en matière de garantie.
7. Autres services financiers que la partie B peut fournir avec l’approbation de la CBRC
Lorsque la partie B fournit les services financiers susmentionnés à la partie a et à ses filiales, elle peut, conformément au contenu de l’accord, négocier et signer d’autres accords spécifiques pertinents avec la partie a et ses filiales. Les tarifs applicables à l’accord concerné sont conformes aux principes de tarification énoncés dans l’accord.
Principes de détermination des prix des services
1. Services de dépôt: le taux d’intérêt auquel la partie B absorbe les dépôts à vue et les dépôts à terme de la partie a et de ses filiales est déterminé par les deux parties par voie de consultation équitable sur la base du taux d’intérêt fourni par les banques commerciales générales pour les dépôts similaires, mais il ne doit pas être inférieur au taux d’intérêt de base pour la même période stipulé par la Banque populaire de Chine pour les dépôts de ce type. En plus de ce qui précède, le taux d’intérêt auquel la partie B absorbe les dépôts à vue et les dépôts à terme de la partie a et de ses filiales, Il ne doit pas non plus être inférieur au taux d’intérêt déterminé par la partie B pour l’absorption du même type de dépôt par un tiers au cours de la même période.
2. Service de prêt: le taux d’intérêt du prêt consenti par la partie B à la partie a et à ses filiales est déterminé par les deux parties par voie de négociation, mais ne doit pas être supérieur au taux d’intérêt du prêt exécuté par la Banque commerciale au même niveau au cours de la même période.
3. Services de règlement: les frais facturés par la partie B pour la fourniture de divers services de règlement à la partie a et à ses filiales ne doivent pas être supérieurs aux frais facturés par la partie B à un tiers de même niveau de crédit pour des services similaires au cours de la même période.
4. Bill Business: the relevant rate will not be higher than the level of charge for similar Products of other financial institutions in China. 5. Autres services: les frais facturés par la partie B pour la fourniture d’autres services à la partie a et à ses filiales ne doivent pas dépasser le plafond des frais exigés par la Banque populaire de Chine pour ce type de services (le cas échéant), ni les frais facturés par un tiers pour la fourniture de services du même type à la partie a et à ses filiales; En plus de se conformer à ce qui précède, les frais facturés par la partie B à la partie a et à ses filiales pour la fourniture de ces services ne sont pas supérieurs aux frais facturés par la partie B à tout tiers de même niveau de crédit pour la fourniture de ces services.
Limite de transaction
Pour des raisons de contrôle financier et de rationalité des transactions, les Parties a et b limitent en conséquence le montant des transactions de services de dépôt effectuées entre la partie a et ses filiales et la partie B. pendant la durée de validité de l’accord, le solde maximal des dépôts (y compris les intérêts courus) déposés par la partie a et ses filiales auprès de la partie B ne doit pas dépasser 300 millions de RMB pendant trois jours ouvrables consécutifs, et la limite des dépôts est contrôlée par la partie A. Si nécessaire, la partie B fournit des données à la partie a pour faciliter la surveillance. Si, pour des raisons telles que le règlement, le dépôt de la partie a à la partie B dépasse le montant maximal du dépôt, la partie B avise la partie a, dans un délai de trois jours ouvrables, de transférer le montant du dépôt excédentaire au compte bancaire de la partie a et de ses filiales. Au cours de la période de validité de l’accord, la ligne de crédit globale demandée par la partie a et ses filiales à la partie B ne dépasse pas 600 millions de RMB au total, et la ligne de crédit globale susmentionnée doit être approuvée par la société financière. L’objet du prêt et du crédit global peut comprendre le prêt d’immobilisations, le prêt de roulement de projet, le prêt de fonds de roulement, l’acceptation et l’actualisation des factures, la garantie et l’affacturage des comptes débiteurs. La partie a et ses filiales contrôlantes peuvent utiliser la ligne de crédit pour le prêt. Lorsque la partie B traite des prêts, de l’acceptation et de l’escompte des factures, de la garantie et de l’affacturage des comptes débiteurs avec les filiales de la partie a, elle veille à ce que les filiales de la partie a aient obtenu l’autorisation de la partie A.
Conditions d’entrée en vigueur et durée de validité de l’Accord
L’accord entre en vigueur pour une période de trois ans à compter de la date à laquelle toutes les conditions suivantes sont remplies:
1. Les représentants légaux ou les représentants autorisés des Parties a et b signent et apposent leur sceau officiel;
2. La partie a obtient l’approbation du Conseil d’administration, de l’Assemblée générale des actionnaires et d’autres autorités compétentes conformément aux statuts et aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen.
Objet de l’opération liée et influence de l’opération liée sur la société cotée
Cette transaction liée est principalement fondée sur les besoins opérationnels quotidiens de la société et de ses filiales, afin d’optimiser davantage la gestion financière de la société, de réduire le coût du capital, d’améliorer le rendement du capital et d’améliorer la capacité d’exploitation du capital. La tarification des transactions liées est ouverte, équitable, juste et à un prix juste, ce qui n’affecte pas la capacité d’exploitation durable de la société et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
La société a examiné les documents d’identité de la société financière, examiné le rapport de vérification du capital de la société financière, évalué sa qualification opérationnelle, ses activités et son profil de risque, et publié le rapport d’évaluation continue des risques liés aux dépôts et aux prêts liés à la société et à Zhuhai Huafa Group finance Co., Ltd. La société estime que la société financière possède une qualification d’exploitation légale et efficace, qu’elle a mis en place un système de contrôle interne relativement complet et raisonnable et qu’elle a la capacité de contrôler efficacement les risques. La Société financière exerce ses activités en stricte conformité avec les mesures de gestion des sociétés financières de groupes d’entreprises de la CBRC et que tous les indicateurs de surveillance sont conformes aux exigences de ces mesures. Selon la compréhension et l’évaluation de la gestion des risques par la société, il n’y a pas de défaut majeur dans la gestion des risques de la société financière, et les risques liés aux activités de dépôt, de prêt et de crédit entre la société et la société financière sont contrôlables.
Afin de normaliser les opérations entre apparentés de la société et de la société financière, la société a élaboré un plan de gestion des risques pour les activités financières telles que les dépôts et les prêts entre apparentés entre la société et Zhuhai Huafa Group finance Co., Ltd. Afin de garantir efficacement la sécurité et la liquidité des dépôts de la société dans la société financière.
Montant total des dépôts et prêts accumulés avec cette personne liée depuis le début de l’année
Du 1er janvier 2022 au 11 avril 2022, conformément à la limite convenue dans l’Accord de service financier initialement signé entre la société et la société financière, la société a effectué des dépôts et des prêts dans la société financière. Le montant maximal des prêts d’un jour consentis par la société et ses filiales dans la société financière affiliée est de 200 millions de RMB et le montant maximal des dépôts d’un jour est de 1 123750 RMB. À la date d’émission de l’avis de vérification, le solde des prêts est de 100 millions de RMB et le solde des dépôts est de 332,12 RMB.
Procédures de prise de décisions pour l’exécution des opérations entre apparentés
Procédure d’examen
Le 11 avril 2022, la compagnie a tenu la 12e réunion du 5ème Conseil d’administration et la 8e réunion du 5ème Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition de prorogation de l’Accord de services financiers entre la compagnie et Zhuhai Huafa Group finance Co., Ltd.
