Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd.
À propos de Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) et des actionnaires contrôlants
Signature d’un accord de souscription d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur et d’observations sur la vérification des opérations entre apparentés
Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zhongtian Guofu securities» ou « institution de recommandation») en tant qu’institution de recommandation pour la surveillance continue de Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) Les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 13 – activités de recommandation, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et d’autres dispositions pertinentes ont fait l’objet d’une vérification prudente en ce qui concerne la signature d’un contrat de souscription d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur et de transactions connexes entre Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) et les actionnaires contrôlants, et les avis de vérification suivants ont été émis:
Aperçu des opérations entre apparentés
1. Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) Le montant de l’abonnement n’est pas inférieur à 100 millions de RMB (y compris le montant principal) et n’est pas supérieur à 150 millions de RMB (y compris le montant principal). La proposition ci – dessus concerne les transactions entre apparentés, et les directeurs associés, M. Tao Yishan, M. taoye, M. Huang Guosheng, Mme Guo Yonghua et M. Sun shuangsheng, se sont abstenus de voter. 2. Les opérations entre apparentés ne comportent pas de restructuration importante des actifs et doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Informations de base sur la participation de la contrepartie Tangrenshen Group Co.Ltd(002567)
1. Code unifié de crédit social: 914302007459289466
2. Adresse: Room 101 and 201, Building 1 and 2, Xingcheng, Xiang Yin, No. 689, Yellow River North Road, Tianyuan District, Zhuzhou
3. Type d’entreprise: société anonyme (non cotée, investie ou contrôlée par une personne physique)
4. Représentant légal: Liu Hong
5. Capital social: 39632929 millions de RMB
6. Date d’établissement: 30 décembre 2002
7. Durée de fonctionnement: du 30 décembre 2002 au 30 décembre 2002
8. Champ d’activité: investir des capitaux propres et des droits des créanciers dans des projets industriels et des fonds de développement industriel; Investir dans l’agriculture, les chaînes commerciales, la transformation de la viande, le tourisme, l’éducation et la consultation en matière d’investissement au moyen de fonds propres (sans l’approbation du Département de l’administration financière, il est interdit d’entreprendre des activités financières telles que l’absorption de dépôts publics ou l’absorption déguisée de dépôts publics, l’émission de prêts, etc.); Commerce de matières premières pour aliments des animaux et viande. (les projets d’exploitation susmentionnés qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les autorités compétentes.)
9. Principaux indicateurs de données financières:
Au 31 décembre 2021, Tangrenshen Group Co.Ltd(002567)
10. Relations avec la société: Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) Holding est l’actionnaire contrôlant de la société et une partie liée de la société.
11. Après enquête sur le répertoire des personnes exécutées en cas de perte de confiance sur le site Web de la Cour populaire suprême, Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) Holding n’appartient pas
Contenu principal du contrat de souscription d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur
Objet et date de signature de l’Accord
Objet de l’Accord:
Partie a: Tangrenshen Group Co.Ltd(002567)
Partie B: Hunan Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) Holding Investment Co., Ltd.
Signé le: 8 avril 2022
Date de base de tarification, base de tarification, prix d’abonnement, quantité d’abonnement et mode d’abonnement
1. Date de référence et base de tarification
La date de référence de tarification de cette offre non publique est le premier jour de la période d’émission des actions de la société. Le prix d’émission de cette offre non publique n’est pas inférieur au prix de transaction des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
80% du prix moyen (prix moyen des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence = total des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence / total des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence).
Le prix d’émission de l’offre non publique sera ajusté en conséquence si des questions telles que le dividende, le don d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et du dividende se produisent entre la date de référence du prix d’émission et la date d’émission. La formule d’ajustement est la suivante:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux sont effectués simultanément: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où P1 est le prix d’émission rajusté, p0 est le prix d’émission avant rajustement, le dividende en espèces par action est d, et le nombre d’actions bonus ou de capital – actions par action est n.
2. Prix d’abonnement
Les deux parties confirment que le prix d’émission final de cette offre non publique d’actions sera déterminé par le Conseil d’administration de la partie a en consultation avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) de cette offre non publique d’actions conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents et aux exigences de l’organisme de réglementation après l’approbation de la c
Prix d’abonnement: la partie B ne participe pas au processus d’appel d’offres du marché pour le prix d’émission, mais s’engage à accepter les résultats de l’appel d’offres du marché et à souscrire au même prix que les autres objets d’émission, c’est – à – dire que la partie B accepte de souscrire Des actions au prix d’émission susmentionné. Si le prix d’émission n’est pas généré par voie d’appel d’offres, la partie B ne participe pas à la souscription. 3. Nombre d’abonnements
Le nombre d’actions de l’offre non publique est calculé en divisant le montant total des fonds collectés par l’offre non publique par le prix d’émission déterminé par l’enquête finale, et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société avant l’offre non publique. Le nombre total d’actions de la société au 31 décembre 2021 est de 1206077542, soit 361805262 actions (y compris ce nombre).
La partie B participe à la souscription d’au moins 100 millions de RMB (y compris le montant principal) et d’au plus 150 millions de RMB (y compris le montant principal) d’actions ordinaires (actions a) émises par la partie A. le nombre d’actions souscrites par la partie B est déterminé en divisant le montant de La souscription par le prix d’émission du capital levé, et le solde de moins d’une action est éliminé.
Si l’émission d’actions de la partie a, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la conversion des bénéfices non distribués en capital – actions, le fractionnement des actions, la fusion, l’attribution d’actions, le dividende ou toute autre raison entraîne un changement du capital – actions total de la partie a Avant l’émission et un ajustement du prix d’émission, le nombre d’actions souscrites par la partie B pour cette émission non publique sera ajusté en conséquence.
4. Mode d’abonnement
La partie B souscrit les actions non publiques de la partie a en RMB.
Dispositions relatives à la période de restriction des ventes
1. La partie B s’engage à ne pas transférer les actions de la partie a souscrites dans le cadre de cette offre non publique dans un délai de 18 mois à compter de la date de clôture de cette offre. La partie B doit, conformément aux lois et règlements pertinents, aux règlements pertinents de la c
2. À compter de la date de clôture de l’offre non publique jusqu’à la date de levée de l’interdiction des actions souscrites, la partie B se conforme également à l’Arrangement de restriction susmentionné en ce qui concerne les actions de la société qui ont été augmentées en raison de l’émission d’actions par la société et de La conversion de la réserve de capital en capital – actions.
3. En cas de modification des exigences relatives à la période de limitation des ventes par les lois, règlements et documents normatifs pertinents, la période de limitation des ventes des actions souscrites par la partie B est ajustée en conséquence en fonction de la limite inférieure exigée par les lois, règlements et documents normatifs modifiés. Après l’expiration de la période de restriction à la vente, la partie B doit se conformer au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements, règles, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts lorsqu’elle réduit les actions de la société acquises par l’offre non publique.
Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
Les bénéfices non distribués accumulés de la partie a avant l’offre non publique sont répartis entre tous les actionnaires de la partie a après l’achèvement de l’offre en fonction de la proportion d’actions détenues à ce moment – là.
Paiement, vérification du capital et enregistrement des actions
1. Party B agrees to Transfer all the Subscription price in cash to the designated account opened for the non – public Issuance by the sponsor of Party a (the main Subscriber) in one time within three Working days after the Approval of the c
2. Après que la partie B a payé le montant de la souscription conformément au paragraphe précédent, la partie a traite les procédures d’enregistrement des actions des actions souscrites par la partie B dans un établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières conformément au règlement.
Déclarations, garanties et engagements des deux parties
1. Déclarations, garanties et engagements de la partie a
La partie a est une société anonyme légalement constituée, valablement existante et cotée au Conseil principal de la Bourse de Shenzhen (anciennement le Conseil des petites et moyennes entreprises).
La partie a a une capacité suffisante pour exécuter le présent Accord. La partie a conclut et exécute le présent accord sans violer ses statuts, d’autres règlements internes et les contrats ou lois et règlements pertinents qui lui lient. Sinon, toutes les responsabilités juridiques qui en découlent sont assumées par la partie A.
À compter de la date de signature du présent Accord, en cas de changement important ou d’autres circonstances qui pourraient empêcher la partie a d’exécuter le présent Accord et les documents pertinents de la souscription, la partie a en avise rapidement la partie B par écrit et explique les circonstances pertinentes.
Conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, la partie a traite avec la partie B de toute question en suspens pendant la signature et l’exécution du présent Accord.
La partie a ne fournit pas d’aide financière ou d’indemnisation directement ou indirectement à la partie B par l’intermédiaire des parties prenantes.
2. Déclarations, garanties et engagements de la partie B
La partie B a une capacité suffisante pour exécuter le présent Accord et les documents pertinents de l’abonnement, et la signature du présent Accord est l’expression réelle de son intention.
Après l’entrée en vigueur du présent Accord, la partie B s’acquittera strictement des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord, y compris, sans s’y limiter, la souscription d’actions non publiques de la partie a Conformément au prix et au montant de la souscription convenus dans le présent Accord, le paiement en espèces des Actions souscrites et l’assistance à la partie a pour la vérification du capital.
La partie B s’engage à respecter les dispositions relatives à la période de restriction à la vente des actions souscrites par la partie B en vertu du présent Accord, ainsi que d’autres dispositions restrictives ou prohibitives de la c
À compter de la date de signature du présent Accord, la partie B avise rapidement la partie a par écrit de tout changement important ou de toute autre circonstance susceptible de rendre la Déclaration, la garantie ou l’engagement de la partie B faux, inexact, irréalisable ou trompeur, ainsi que de tout défaut d’exécution du présent Accord, et fournit une description détaillée raisonnable.
La partie B s’engage à ce que les fonds qu’elle participe à la souscription proviennent de ses fonds propres légaux ou de ses fonds collectés par elle – même, et qu’il n’y a pas de collecte, de détention, d’arrangement structuré ou d’utilisation directe ou indirecte des fonds de la société et de ses parties liées pour la souscription; Il n’y a pas non plus de cas où la société fournit une aide financière, une indemnisation, des revenus engagés ou d’autres arrangements contractuels à la partie B, directement ou par l’intermédiaire de ses parties prenantes.
La partie B s’engage à coopérer avec la partie a pour traiter les procédures pertinentes de cette offre non publique d’actions, signer les documents pertinents et préparer les documents de déclaration pertinents.
La partie B s’engage à ce que tous les documents, données et informations fournis à la partie a dans le cadre de cette offre non publique soient véridiques, exacts, complets et efficaces et qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La partie B s’engage à traiter avec la partie a toutes les questions en suspens pendant la signature et l’exécution du présent Accord conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents.
La partie B s’engage à ne pas commettre d’actes contraires à la Déclaration, à la garantie et à l’engagement énoncés dans le présent article ou affectant la validité du présent Accord.
Entrée en vigueur de l’Accord
1. Le présent Accord est un accord assorti de conditions d’entrée en vigueur, qui prend effet après avoir été signé et scellé par les deux parties et satisfait à toutes les conditions suivantes:
Le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la partie a examinent et approuvent l’offre privée.
Le c
2. Les deux parties ont l’obligation de faire en sorte que l’accord entre en vigueur et font de leur mieux pour remplir les conditions d’entrée en vigueur énoncées dans le présent Accord.
3. Si les conditions ci – dessus ne sont pas remplies pour des raisons autres que la violation par l’une ou l’autre des Parties, les deux parties supportent respectivement les frais payés pour la signature et la préparation de l’exécution du présent Accord et ne sont pas responsables l’une de l’autre de la violation.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
1. Après l’entrée en vigueur du présent Accord, à l’exception d’un cas de force majeure, le défaut de l’une ou l’autre des parties de s’acquitter de l’une quelconque des obligations qui lui incombent en vertu du présent accord ou de s’acquitter de l’une quelconque des garanties ou engagements qu’elle a pris En vertu du présent Accord constitue une violation du présent Accord et elle est responsable de la violation conformément aux dispositions de la loi et indemnise la partie non défaillante des pertes qui en résultent.
2. La partie non défaillante a le droit de résilier le présent Accord si l’une ou l’autre des Parties résilie unilatéralement le présent accord sans autorisation ou si l’exécution du présent Accord ne peut être poursuivie en raison d’une violation du présent Accord, ou si la Déclaration, l’engagement ou la garantie qu’elle a fait dans Le présent Accord est faux, comporte une omission importante ou comporte un malentendu important, ou si l’une ou l’autre des Parties ne s’acquitte pas pleinement et en temps opportun des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord et ne s’acquitte toujours pas de ses obligations en vertu du La partie défaillante est tenue d’assumer la responsabilité correspondante de la rupture du contrat ou des dommages – intérêts.
3. Si la partie B ne s’acquitte pas de l’obligation de paiement du prix d’abonnement comme convenu dans le présent Accord, la partie B verse à la partie a des dommages – intérêts liquidés pour retard d’exécution équivalant à deux pour cent du montant impayé dû à la partie a pour chaque jour de retard jusqu’à ce que le prix d’abonnement soit entièrement payé et que la partie a ait le droit de demander à la partie B d’indemniser la partie a pour les pertes subies.
4. Dans l’une des circonstances suivantes, les deux parties ne sont pas responsables de la rupture du contrat:
L’offre privée n’a pas été approuvée par le Conseil d’administration et / ou l’Assemblée générale de la partie a;
La partie a met fin à cette offre non publique en cas d’ajustement des politiques des autorités de réglementation et de modification des lois et règlements pertinents au cours de l’exécution de l’accord, ce qui rend cette offre non publique impossible à réaliser;
La partie a réduit le nombre total d’actions initialement proposées pour l’émission en fonction de la situation réelle,
