Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504)
Questions relatives à la cinquième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société
Opinion indépendante
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, aux règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements pertinents, En tant qu’administrateurs indépendants de Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504)
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021
Selon le rapport d’audit de Zhonghui Certified Public Accountants (Special General partnership) pour l’audit des états financiers de la société en 2021, la société a réalisé un revenu d’exploitation de 239810157079 RMB en 2021 et un bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère de 18069741568 RMB. Au 31 décembre 2021, le bénéfice non distribué des capitaux propres du propriétaire de la société mère était de 82872756715 RMB. Conformément aux dispositions du droit des sociétés et des statuts, sur la base de la combinaison du rendement raisonnable des investissements des actionnaires et du plan de développement à moyen et à long terme de la société, la société a élaboré le plan de distribution des bénéfices pour l’année 2021 comme suit: la société a l’intention de distribuer à Tous les actionnaires des dividendes en espèces de 2 yuans (y compris l’impôt) par 10 actions sur la base du capital – actions total de 273091 000 actions au 31 décembre 2021, avec un total de 54 618200 yuans (y compris l’impôt) distribués au total. Les bénéfices non distribués restants sont reportés aux années suivantes. À l’exception des points de trésorerie infrarouges susmentionnés, la société distributrice n’offre pas d’actions bonus et n’augmente pas le capital social par conversion de la réserve de capital.
Nous croyons que ce plan de distribution des bénéfices tient compte des intérêts à court et à long terme des actionnaires et qu’il correspond à la croissance et au développement futurs de la société, sans préjudice des intérêts des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, sur la base de la combinaison des perspectives de développement futur et du plan stratégique de la société et de la garantie du fonctionnement normal et du développement à long terme de la société. Nous avons convenu du plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021.
Avis indépendants sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021
Le Conseil d’administration de la société a procédé à une inspection complète de l’établissement, de l’amélioration et de la mise en œuvre du contrôle interne de la société conformément aux dispositions pertinentes du Ministère des finances de la République populaire de Chine et de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, et a établi le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de 2021 sur cette base. Le rapport ci – dessus est conforme aux exigences des normes de base pour le contrôle interne des entreprises et aux dispositions pertinentes, et est vrai. Il reflète objectivement la mise en place, le fonctionnement et la supervision de la mise en œuvre du système de contrôle interne de l’entreprise.
Nous croyons que l’entreprise a mis en place une structure de gouvernance d’entreprise relativement parfaite, que le système de contrôle interne existant est relativement solide et qu’il est conforme aux lois et règlements pertinents de l’État, qu’elle a joué un meilleur rôle de gestion et de contrôle dans tous les liens clés de l’exploitation et de La gestion de l’entreprise, ainsi que dans les opérations connexes, les garanties externes, les investissements importants et la divulgation de l’information, et qu’elle peut assurer le bon fonctionnement de toutes les activités de l’entreprise et le contrôle des risques opérationnels. Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de 2021 est complet et reflète fidèlement et objectivement la situation susmentionnée. Par conséquent, le contrôle interne de la société est efficace et nous convenons à l’unanimité du rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de 2021 préparé par le Conseil d’administration.
Avis indépendants sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés par la société en 2021
Après une vérification minutieuse du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés par la société en 2021, nous pensons que l’utilisation des fonds collectés par la société en 2021 est conforme aux dispositions pertinentes de la c
Avis indépendants sur le renouvellement de Zhonghui Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit de la société en 2022
Nous croyons que Zhonghui Certified Public Accountants (Special General partnership) possède des qualifications professionnelles en valeurs mobilières et en contrats à terme, des années d’expérience et de capacité dans la prestation de services d’audit aux sociétés cotées, une indépendance suffisante, une compétence professionnelle et une capacité de protection des investisseurs. Depuis qu’il est devenu l’institution d’audit de la société, il a respecté le principe de l’audit indépendant dans le processus de pratique, a publié un rapport qui peut refléter objectivement et réellement la situation réelle, la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, et a effectivement rempli les fonctions de l’institution d’audit. Nous avons convenu de le renouveler en tant qu’organisme de vérification de la compagnie pour 2022.
Avis indépendants sur l’estimation des opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2022
À notre avis, les opérations quotidiennes entre apparentés prévues par la compagnie et les parties liées en 2022 sont conformes aux conditions commerciales normales et aux principes d’équité, ainsi qu’à la situation réelle de la compagnie. Les prix de transaction sont justes et conformes aux principes du marché et aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité. La mise en œuvre des opérations quotidiennes connexes entre apparentés n’aura pas d’incidence négative sur l’indépendance de la société et la société n’aura donc pas de dépendance ou de contrôle sur les parties liées concernées. Les opérations quotidiennes entre apparentés de la société et ces parties liées sont conformes aux exigences du développement des affaires, de la production et de l’exploitation de la société, et les questions prévues pour les opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2022 ont été examinées et approuvées à la cinquième réunion du quatrième Conseil d’administration, et les administrateurs liés ont évité le vote. La procédure de prise de décisions est légale et efficace, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Nous convenons à l’unanimité des prévisions de la compagnie pour les opérations quotidiennes entre apparentés en 2022.
Proposition de report et de modification de certains projets d’investissement financés par des fonds collectés
À notre avis, le report et le changement des projets d’investissement financés par les fonds levés par la société, qui combinent pleinement les conditions d’exploitation réelles de la société et l’analyse et le jugement prudents et sérieux de la société sur le développement futur de l’industrie, sont propices à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des fonds levés, à la satisfaction de la demande de fonds de roulement pour la croissance quotidienne des activités d’exploitation de la société, à la réduction des coûts financiers, à la satisfaction des besoins de développement des activités de la société et à l’absence de dommages L’examen et l’approbation de cette question ont été effectués conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux statuts et au système de Gestion des fonds collectés par la société.
Par conséquent, nous convenons à l’unanimité que la société retardera et modifiera certains projets d’investissement financés par des fonds collectés.
Proposition relative à l’utilisation d’une partie des fonds propres inutilisés pour la gestion de la trésorerie
Nous croyons que l’utilisation des fonds propres inutilisés par la société pour acheter des produits d’investissement sûrs et liquides ou des produits de gestion financière à faible risque est effectuée sans affecter le fonctionnement normal de la société, ce qui peut améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds, mieux réaliser la préservation et l’augmentation de la valeur des Fonds de la société et protéger les intérêts des actionnaires de la société.
Convient que, sans affecter le fonctionnement normal de la société, la société, ses filiales à part entière et ses sous – sociétés utilisent des fonds propres inutilisés d’au plus 200 millions de RMB (y compris le principal) pour la gestion de la trésorerie, et qu’il est proposé d’acheter des banques ou d’autres institutions financières dont la durée d’investissement n’est pas supérieure à 12 mois et dont la sécurité et la liquidité sont élevées; Les produits d’investissement ou les produits de gestion financière à faible risque qui n’ont pas d’incidence sur le fonctionnement normal de la société (y compris, sans s’y limiter, les dépôts structurés, les dépôts négociés, les pensions inversées d’obligations du Trésor, etc.). La période d’utilisation est valable 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption du Conseil d’administration. Dans la période de validité de la limite et de la résolution ci – dessus, elle peut être utilisée de façon circulaire et continue. Le Président du Conseil d’administration, le Directeur exécutif de la filiale à part entière et de la Sous – société sont autorisés à exercer les droits de décision d’investissement pertinents et à signer les documents contractuels pertinents dans la limite et la période d’efficacité susmentionnées. Nous convenons à l’unanimité que la société utilisera une partie des fonds propres inutilisés pour la gestion de la trésorerie.
Avis indépendants sur la confirmation de la rémunération des cadres supérieurs et des administrateurs en 2021 et sur le plan de rémunération des cadres supérieurs et des administrateurs en 2022
Nous croyons qu’après examen, la rémunération des cadres supérieurs de l’entreprise en 2021 est conforme au système de rémunération de l’entreprise et qu’elle est déterminée par une évaluation globale fondée sur le plan d’exploitation de l’entreprise et sur les responsabilités et les objectifs du travail en charge; La rémunération annuelle des administrateurs en 2021 est conforme au régime de rémunération des administrateurs approuvé par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires en 2020 et la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021.
En 2022, le régime de rémunération des cadres supérieurs et des administrateurs de la société est établi en fonction du niveau de rémunération des cadres supérieurs et des administrateurs des sociétés cotées dans la région et des avantages opérationnels réels de la société. Nous pensons que la formulation de ce plan est propice à l’amélioration du niveau de gestion et d’exploitation de l’entreprise, au développement sain à long terme de l’entreprise, et que le plan de rémunération est raisonnable et efficace.
Proposition de retrait de la provision pour dépréciation en 2021
Après vérification, nous convenons que la provision pour dépréciation de la société est conforme aux normes comptables pour les entreprises commerciales et à d’autres dispositions pertinentes, qu’elle peut refléter la situation financière et les résultats d’exploitation de la société de manière plus objective et équitable, qu’elle ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de Tous les actionnaires et qu’elle accepte la provision pour dépréciation de la société.
Avis indépendants sur la demande de la société pour une ligne de crédit bancaire globale et la fourniture d’une garantie hypothécaire ou de nantissement en 2022
Après vérification, nous convenons que la compagnie a l’intention de demander à la Banque une ligne de crédit globale d’au plus 120 millions de RMB ou l’équivalent en devises étrangères, que le risque financier est dans la plage contrôlable, que la compagnie est en bon état d’exploitation et qu’elle a une forte capacité de remboursement de la dette, qu’elle n’entraînera pas de risque financier important pour la compagnie et qu’elle est conforme aux lois et règlements pertinents. Cette fois – ci, une ligne de crédit globale est demandée à la Banque pour fournir une garantie hypothécaire ou de nantissement en utilisant ses propres droits d’utilisation des terres, biens immobiliers, machines et équipements, stocks et autres actifs (à l’exclusion des filiales à part entière), afin d’optimiser efficacement la situation financière de la société, d’élargir les canaux de financement et de répondre aux besoins de financement de la production et de l’exploitation quotidiennes de la société. À l’heure actuelle, la société a un risque financier contrôlable et une capacité de remboursement de la dette. Cette garantie n’aura pas d’incidence négative sur le fonctionnement normal et le développement des affaires de l’entreprise et servira les intérêts généraux de l’entreprise. Le contenu et les procédures de prise de décisions de cette garantie sont conformes au droit des sociétés, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux exigences des documents normatifs, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, En particulier les actionnaires minoritaires.
En résum é, nous convenons de la ligne de crédit globale et de la garantie ci – dessus.
Avis indépendants sur la garantie fournie par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif pour demander à la Banque une ligne de crédit globale
Après vérification, nous avons convenu que l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif fournissent une garantie gratuite pour la ligne de crédit globale dont le montant total demandé par la société à la Banque ne dépasse pas 120 millions de RMB ou l’équivalent en devises étrangères. La société ne fournit pas de contre – garantie et ne paie pas les frais de garantie. Le montant réel des opérations connexes effectuées dans le cadre de cette garantie est nul, ce qui est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires et n’aura pas d’incidence négative sur les résultats d’exploitation de la société. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Lorsque le Conseil d’administration vote sur cette transaction liée, les administrateurs liés évitent le vote et la procédure est légale. L’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés susmentionnées a été effectué conformément aux procédures juridiques nécessaires et aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, des statuts, etc. En résum é, nous convenons à l’unanimité que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs fourniront une garantie pour que la société demande une ligne de crédit globale à la Banque.
Proposition de nomination du Directeur général adjoint de la société
Après avoir examiné le curriculum vitae personnel de Mme Li Jialing et d’autres documents pertinents, nous pensons qu’elle n’a pas été sanctionnée par la c
Après vérification, les procédures et les résultats du vote pour l’emploi des cadres supérieurs par le Conseil d’administration de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et dispositions pertinentes des Statuts de la société. L’emploi est légal et efficace.
En résum é, nous avons convenu de nommer Mme Li Jialing Directrice générale adjointe de l’entreprise.
(aucun texte ci – dessous, suivi de la page de signature)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature des opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la cinquième réunion du quatrième Conseil d’administration) administrateurs indépendants:
Ni de Bing, Lin Yun, Songhuang Hao
Date: 11 avril 2022
