Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Chapitre II administrateurs et Conseil d’administration
Section I Dispositions générales concernant les administrateurs
Section II administrateurs indépendants
Section III Conseil d’administration
Chapitre III système de réunion du Conseil d’administration
Chapitre IV Résolutions et annonces du Conseil d’administration
Chapitre V Dispositions complémentaires
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et des Statuts de Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (ci – après dénommés « Statuts») afin de normaliser le fonctionnement du Conseil d’administration, d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise, de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires et d’assurer l’efficacité du travail et la prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration.
Article 2 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et lui rend compte de ses travaux.
Article 3 le Conseil d’administration a les pouvoirs prévus dans les statuts et exerce ses pouvoirs dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre II administrateurs et Conseil d’administration
Section I Dispositions générales concernant les administrateurs
Article 4 les administrateurs sont des personnes physiques et n’ont pas besoin de détenir des actions de la société.
Article 5 les personnes qui se trouvent dans les circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés et qui ne remplissent pas les conditions d’emploi fixées par la c
Article 6 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants.
Article 7 le Conseil d’administration est composé d’un président et d’un vice – Président. Le Président et le Vice – Président du Conseil d’administration sont les administrateurs et sont élus à la majorité de tous les administrateurs.
Article 8 le mandat des administrateurs est de trois ans et ils peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
L’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration ne peut révoquer un administrateur sans motif valable avant l’expiration de son mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale sur l’élection des administrateurs et expire à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration.
Article 9 un administrateur peut démissionner avant l’expiration de son mandat, mais il doit présenter un rapport écrit de démission au Conseil d’administration. Article 10 les administrateurs se conforment aux lois, règlements et statuts de la société, s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société. En cas de conflit entre ses propres intérêts et ceux de la société et des actionnaires, l’intérêt supérieur de la société et des actionnaires est considéré comme le Code de conduite.
Les administrateurs exercent avec soin, sérieux et diligence les pouvoirs conférés par la société. L’exécution fidèle et intégrale des obligations pertinentes énoncées dans les statuts est garantie.
Article 11 les administrateurs conservent les secrets d’affaires de la société et de ses actionnaires. Pendant la durée de son mandat, si la société subit des pertes en raison de son manquement au devoir, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 12 les administrateurs assistent à temps au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale de la société. S’il n’est pas en mesure d’assister en personne à une réunion du Conseil d’administration pour quelque raison que ce soit, un autre administrateur peut être autorisé par écrit à assister ou à voter en son nom.
Si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 13 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus. Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 14 la société n’avance pas d’impôt aux administrateurs sous quelque forme que ce soit.
Section II administrateurs indépendants
Article 15 la société crée des administrateurs indépendants.
Les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et les principaux actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 16 les administrateurs indépendants s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires publics ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux de la société, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs.
Article 17 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions et de leurs pouvoirs et remplissent les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Ii) Être indépendant conformément à l’article 18 du présent règlement;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 18 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Article 19 le Conseil d’administration d’une société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Article 20 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination.
Article 21 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
La garantie externe (c’est – à – dire la garantie fournie par la société à des entités autres que la société et ses filiales) est soumise au Conseil d’administration pour discussion après avoir obtenu l’approbation préalable des administrateurs indépendants;
Obtenir le consentement des administrateurs indépendants avant d’investir dans une entreprise non principale (l’entreprise non principale désigne une entreprise autre que la production et la vente de circuits imprimés);
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise;
(Ⅷ) peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires.
Autres fonctions et pouvoirs des administrateurs indépendants prévus par les lois, règlements et statuts.
L’exercice par un administrateur indépendant des pouvoirs visés aux points i), ii), iii), iv), v), vi), VIII) et VIII) ci – dessus est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants, et l’exercice des pouvoirs visés au point vii) ci – dessus est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Article 22 outre l’exercice des fonctions visées à l’article 21, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société cotée dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société cotée, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Les autres questions sur lesquelles les administrateurs indépendants doivent donner leur avis conformément aux lois, règlements, règles et statuts;
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 23 la société établit le système de travail des administrateurs indépendants et précise en détail les qualifications et les conditions d’emploi, la production et le remplacement, les responsabilités et les droits des administrateurs indépendants. Le système de travail des administrateurs indépendants est élaboré par le Conseil d’administration et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 24 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants rendent compte de leurs fonctions à l’Assemblée générale annuelle de la société et expliquent comment ils s’acquittent de leurs fonctions.
Section III Conseil d’administration
Article 25 le Conseil d’administration est composé d’administrateurs.
Article 26 le Conseil d’administration a un secrétaire nommé par le Président et nommé par le Conseil d’administration.
Article 27 le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration sous la direction du Secrétaire du Conseil d’administration et de conserver le sceau du Conseil d’administration.
Article 28 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition importante de la société, l’acquisition d’actions de la société par la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) de l’article 24 des statuts, ou la fusion, la Division, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société; Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Formuler un plan d’incitation à l’évaluation du rendement, dans lequel le plan d’incitation concernant les capitaux propres est soumis par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et le plan d’incitation ne concernant pas les capitaux propres est déterminé par le Conseil d’administration;
Décider des questions relatives au rachat des actions de la société en raison des conditions énoncées aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts; Le paragraphe 17 ci – dessus est soumis à une résolution du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 29 le Conseil d’administration a le pouvoir d’investir à l’étranger, d’acheter et de vendre des actifs, des hypothèques sur des actifs, des questions de garantie à l’étranger, de confier la gestion financière, des opérations connexes et des dons à l’étranger:
En ce qui concerne l’investissement dans l’entreprise principale, le Conseil d’administration peut prendre des décisions sur l’achat et la vente d’actifs importants et de projets d’investissement (y compris, sans s’y limiter, l’investissement en capitaux propres, l’investissement dans des projets, l’investissement en capital – risque, l’acquisition et La fusion) de la société dans un délai d’un an, qui représentent plus de 10% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période et 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière
L’achat et la vente d’actifs importants et de projets d’investissement au – delà de la portée susmentionnée sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Les questions d’investissement qui entrent dans le champ d’application susmentionné mais qui doivent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois et règlements sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
En ce qui concerne les investissements dans des entreprises non principales, le Conseil d’administration peut prendre des décisions concernant les investissements de la société qui ne dépassent pas 100 millions de RMB une fois par an ou au cours d’une année naturelle. La société doit obtenir le consentement des administrateurs indépendants avant d’investir dans des activités non principales.
Si l’investissement de la société dans des activités non principales dépasse 100 millions de RMB en une seule fois ou au cours d’une année civile, il est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. L’entreprise non principale désigne l’entreprise autre que la production et la vente de circuits imprimés.
Conformément aux exigences des lois et règlements, les questions relatives à l’hypothèque des actifs et à la garantie externe de la société sont déterminées dans les limites suivantes:
1. Fournir à la société une hypothèque d’actifs ne dépassant pas 30% de l’actif net vérifié au cours de la dernière période;
2. Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlées ne dépasse pas 50% de l’actif net vérifié de la dernière période;
3. Le montant total de la garantie externe de la société ne doit pas dépasser 30% du dernier actif total vérifié; 4. Le montant garanti par la société dans un délai d’un an ne doit pas dépasser le montant le plus récent de la société.
