Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Chapitre IV rôle des administrateurs indépendants
Chapitre V Obligations des administrateurs indépendants
Chapitre VI Conditions de travail des administrateurs indépendants
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage la structure de gouvernance de Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) Ce système est formulé par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe aucun autre poste dans la société, à l’exception d’un administrateur indépendant, et qui n’a aucune relation avec la société qu’il emploie et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif. Les administrateurs indépendants s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires publics ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants doivent être indépendants.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux de la société, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs.
Article 3 plus d’un tiers des administrateurs de la société sont des administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 4 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise au chapitre III du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant; Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions.
Article 5 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 6 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 7 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat et donner son avis sur ses qualifications et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat fait une déclaration publique selon laquelle il n’existe aucune relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 8 parmi les administrateurs indépendants nommés par la société, au moins un comptable professionnel est inclus.
Les professionnels de la comptabilité visés au paragraphe précédent sont ceux qui ont un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé.
Article 9 la société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur indépendant (au moins la Déclaration des candidats aux postes d’administrateur indépendant, la Déclaration des candidats aux postes d’administrateur indépendant, le curriculum vitae des administrateurs indépendants et d’autres documents) avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une compréhension suffisante des candidats au moment du vote.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shanghai.
Article 10 le mandat des administrateurs indépendants est le même que celui des autres administrateurs de la société, qui est de trois ans. Les administrateurs indépendants peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat, mais la durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Article 11 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 12 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Lorsque la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales légales ou qu’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par L’administrateur indépendant suivant. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou du Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans un délai de trois mois à compter de la date de démission de l’administrateur indépendant. Avant que l’administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions, l’administrateur indépendant qui a l’intention de démissionner continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Article 13 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux statuts.
Article 14 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre IV rôle des administrateurs indépendants
Article 15 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants: (i) les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que La société a l’intention de conclure avec des associés pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif de la société récemment vérifiée) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société; Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires.
La garantie externe (c’est – à – dire la garantie fournie par la société à des entités autres que la société et ses filiales) est soumise au Conseil d’administration pour discussion après avoir obtenu l’approbation préalable des administrateurs indépendants;
Obtenir le consentement des administrateurs indépendants avant d’investir dans une entreprise non principale (l’entreprise non principale désigne une entreprise autre que la production et la vente de circuits imprimés);
Autres fonctions et pouvoirs des administrateurs indépendants prévus par les lois, règlements et statuts.
L’exercice par un administrateur indépendant des pouvoirs visés aux points i), ii), iii), iv), vi), VIII), VIII), VIII) et VIII) ci – dessus doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants, et l’exercice des pouvoirs visés au point v) ci – dessus doit être approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Article 16 un Comité d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation peut être créé sous l’égide du Conseil d’administration de la société. Les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité et agissent en tant que coordonnateur. Au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un comptable professionnel. Un comité stratégique peut être constitué sous le Conseil d’administration de la société, qui peut comprendre un administrateur indépendant en tant que membre.
Article 17 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Les autres questions sur lesquelles les administrateurs indépendants doivent donner leur avis conformément aux lois, règlements, règles et statuts;
Article 18 les administrateurs indépendants expriment clairement l’une des opinions suivantes sur les questions visées à l’article 17: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions visées au paragraphe 1 de l’article 17 font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître l’avis des administrateurs indépendants. Si les administrateurs indépendants ne parviennent pas à s’entendre sur leurs opinions divergentes, le Conseil d’administration divulgue l’avis de chaque administrateur indépendant séparément.
Chapitre V Obligations des administrateurs indépendants
Article 19 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas violés.
Les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps pour comprendre la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et pour enquêter activement sur les conditions et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 20 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Chapitre VI Conditions de travail des administrateurs indépendants
Article 21 afin de garantir que les administrateurs indépendants exercent effectivement leurs fonctions, la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. La société veille à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 22 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, le cas échéant, en organisant des enquêtes factuelles des administrateurs indépendants. Si l’avis indépendant, la proposition et l’explication écrite des administrateurs indépendants doivent être annoncés, la société doit aider à traiter les questions annoncées en temps opportun. Article 23 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Article 24 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Article 25 la société accorde aux administrateurs indépendants des indemnités appropriées et rembourse, le cas échéant, les dépenses engagées pour assister au Conseil d’administration, à l’Assemblée générale des actionnaires et pour exercer leurs pouvoirs conformément aux statuts. Les critères d’allocation sont établis par le Conseil d’administration, examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et divulgués dans le rapport annuel de la société.
À l’exception des indemnités et des dépenses susmentionnées, les administrateurs indépendants n’obtiennent aucun avantage supplémentaire non divulgué de la société et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Article 26 la société peut mettre en place le système d’assurance responsabilité civile des administrateurs indépendants nécessaire pour réduire les risques que les administrateurs indépendants peuvent encourir dans l’exercice normal de leurs fonctions.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 27 le présent système entre en vigueur à la date de son adoption par l’Assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à prendre en charge l’interprétation.
Article 28 en l’absence de dispositions dans le présent système, les dispositions des lois, règlements et statuts pertinents s’appliquent. Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) avril 2022
