Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Chapitre I Dispositions générales chapitre II confirmation des personnes liées et des opérations entre apparentés chapitre III détermination et gestion des prix des opérations entre apparentés chapitre IV Procédures d’examen des opérations entre apparentés chapitre V Pouvoirs de décision et procédures de décision des opérations entre apparentés Chapitre VI divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés et exemption des procédures de décision Chapitre VII Dispositions complémentaires
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de mieux réglementer la prise de décisions concernant les opérations internes entre apparentés de Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (ci – après dénommée « la société»), d’améliorer le système de contrôle interne de la société et de protéger les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, la société formule ce système de prise de décisions conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), aux Statuts de Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
Article 2 aux fins du présent système, les opérations entre apparentés désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société, ses filiales contrôlantes et d’autres entités contrôlées et les personnes liées de la société.
Une filiale contrôlante est une société dans laquelle la société détient plus de 50% de ses actions ou peut décider de l’élection de plus de la moitié des membres de son Conseil d’administration, ou peut effectivement contrôler la société par voie d’accord ou d’autres arrangements.
Article 3 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants: honnêteté et crédit; Principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité.
Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, elle se retire lors du vote sur les opérations entre apparentés; Si, dans des circonstances particulières, il n’est pas possible de l’éviter, l’approbation du Département compétent est requise; Tout administrateur intéressé par une partie liée se retire du vote du Conseil d’administration sur cette question. Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers indépendants.
Chapitre II confirmation des personnes liées et des opérations entre apparentés
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 5 une personne morale (ou une autre organisation) qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) visées au point i) ci – dessus contrôlent directement ou indirectement les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes;
Iii) Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 6, ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne morale reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Article 6 les personnes qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes sont des personnes physiques liées à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) visées à l’article 5, point i);
Les membres de la famille étroitement liés aux personnes visées au point i) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne physique identifiée par la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme comme ayant une relation spéciale avec la société, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Article 7 les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques qui se trouvent dans l’une des circonstances visées à l’article 5 ou à l’article 6 au cours des 12 derniers mois ou après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement pertinent sont des personnes liées de la société.
Article 8 le Conseil d’administration de la société statue sur l’essence de la relation entre les parties liées susmentionnées, non seulement en fonction de la forme du lien juridique avec les parties liées, mais aussi en indiquant les moyens, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Les actionnaires dont les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs détiennent plus de 5% des actions de la société, ainsi que les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs, soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et les descriptions des relations connexes, et La société assure la gestion de l’enregistrement.
La société remplit et met à jour en temps utile la liste des personnes liées de la société et les informations relatives aux relations connexes par l’intermédiaire du système de gestion des activités de la bourse.
Article 9 la confirmation de la relation d’association comprend, sans s’y limiter, les moyens ou les moyens de contrôler ou d’exercer une influence significative sur la société, directement ou indirectement, dans la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris principalement la relation d’équité, la relation de personnel, la relation de gestion et La relation d’intérêt commercial entre la personne liée et la société.
Article 10 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les parties liées, y compris, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.)
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie (autre qu’une contre – garantie);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Céder ou transférer des projets de recherche – développement;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Dépôts et prêts;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Autres questions qui, de l’avis de la c
Chapitre III détermination et gestion des prix des opérations entre apparentés
Article 11 le prix de transaction lié désigne le prix des biens ou des services liés à la transaction liée entre la société et la partie liée.
Article 12 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées. La signature de l’accord doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération, et son contenu doit être clair et concret.
La société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans les activités de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société.
Les opérations entre apparentés doivent respecter les principes commerciaux et être justes, justes et ouvertes. La société doit divulguer pleinement les mesures efficaces prises ou à prendre pour assurer l’équité des opérations. En principe, le prix des opérations entre apparentés ne doit pas s’écarter du prix du tiers sur le marché.
Article 13 méthode de tarification des opérations entre apparentés:
Le prix des opérations entre apparentés suit principalement le prix du marché; S’il n’y a pas de prix de marché, le prix au coût plus un prix raisonnable pour les bénéfices; S’il n’y a pas de prix du marché ou s’il n’est pas approprié d’utiliser le coût plus un prix raisonnable pour les bénéfices, suivre le prix convenu.
Prix du marché: le prix et le taux des biens ou des services sont déterminés en fonction du prix du marché;
Coût plus prix raisonnable des bénéfices: le prix et le taux de transaction sont déterminés sur la base du coût des biens ou des services échangés plus le bénéfice raisonnable de l’industrie;
Prix convenu: le prix et le taux sont déterminés par les deux parties par voie de négociation.
Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des conditions spécifiques des transactions entre apparentés et la précisent dans l’Accord de transaction entre apparentés.
Article 14 Gestion des prix des opérations entre apparentés
Le contrat de transaction entre apparentés de la société est géré par les services fonctionnels compétents. Le personnel concerné soumet le texte du contrat et la base de tarification au Département des finances avant la signature du contrat conformément aux dispositions de la gestion du contrat de la société, et le Département des finances examine le prix du contrat. Les opérations entre apparentés doivent être soumises aux procédures d’approbation conformément aux dispositions pertinentes de la société;
Dans les 120 jours suivant la fin de chaque année, le Département financier de la société soumet au Conseil d’administration de la société, pour enregistrement, le prix moyen et les conditions pertinentes de toutes les opérations connexes de l’année précédente après examen conformément aux dispositions pertinentes de la société;
Le Service financier de la société suit l’évolution des prix du marché et des coûts des opérations entre apparentés de la société et en informe le Conseil d’administration pour enregistrement;
Si le Conseil d’administration a des doutes sur le prix des opérations entre apparentés, il peut engager des conseillers financiers indépendants pour donner des avis sur l’équité du prix des opérations entre apparentés, et les dépenses engagées pour engager des conseillers financiers indépendants sont à la charge de la société.
Chapitre IV Procédures de vérification des opérations entre apparentés
Article 15 dans le cadre de l’exploitation et de la gestion, les services fonctionnels de la société soumettent par écrit au Directeur général de la société les informations relatives aux opérations entre apparentés conformément aux dispositions du présent système. Le rapport comprend les éléments suivants:
Le nom et le domicile de la personne liée;
Les éléments et le montant des opérations spécifiques entre apparentés;
Le principe de tarification et la base de tarification du prix des transactions entre apparentés;
La nécessité de l’opération liée;
Questions diverses.
Article 16 après avoir reçu le rapport, le Directeur général de la société examine la nécessité, le caractère raisonnable et l’équité des prix des opérations entre apparentés à effectuer. Les facteurs suivants doivent être pris en considération lors de l’examen de l’équité des opérations connexes:
Si l’objet de l’opération entre apparentés appartient à des produits achetés par des parties liées, il convient d’examiner si la société peut acheter elle – même ou les vendre indépendamment. Lorsque l’entreprise n’a pas de canaux d’achat ou de vente, ou si l’achat ou la vente par elle – même peut ne pas obtenir le traitement préférentiel pertinent; Ou si l’achat ou la vente par la société à des parties liées peut réduire les coûts de production, d’achat ou de vente de la société, l’existence d’une transaction liée doit être confirmée comme étant raisonnable.
Si l’objet de l’opération liée appartient à des produits fabriqués par la partie liée, le prix de l’opération liée est déterminé en fonction du coût des produits fabriqués par la partie liée plus un bénéfice raisonnable. Le prix ne peut être sensiblement supérieur au prix des produits fournis par la partie liée à tout autre tiers.
(Ⅲ) Si l’opération liée relève de la fourniture ou de l’acceptation de services de main – d’œuvre, d’agences, de baux, d’hypothèques et de garanties, de la gestion, de la recherche et du développement, de licences et d’autres éléments, la société doit obtenir ou exiger des parties liées qu’elles fournissent une base légale et efficace pour déterminer le prix de l’opération comme base de prix pour la conclusion de l’opération liée.
Article 17 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société soumet les propositions pertinentes au Conseil d’administration conformément aux dispositions pertinentes et aux rapports, accords ou contrats des services compétents, et organise la préparation des rapports sur les opérations entre apparentés.
Article 18 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée du Conseil d’administration sur les questions relatives aux opérations entre apparentés conformément à la proposition du Directeur général, formule des résolutions conformément au pouvoir de décision du chapitre V du présent système et approuve leur mise en oeuvre ou leur présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Chapitre V autorité décisionnelle et procédure décisionnelle pour les opérations entre apparentés
Article 19 pouvoir de décision des opérations entre apparentés:
La gestion et l’approbation des opérations entre apparentés de la société sont effectuées conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées et des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai; Les opérations quotidiennes entre apparentés de la société sont autorisées par l’Assemblée générale des actionnaires et les opérations occasionnelles entre apparentés de plus de 5 millions de RMB sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Les opérations quotidiennes entre apparentés se rapportent à l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, à la vente de produits et de marchandises, à la fourniture ou à l’acceptation de services de main – d’œuvre, à la Commission ou à la vente confiée entre la société et les parties liées; Dépôt dans une société financière liée; Co – investissement avec des personnes liées; Autres transactions liées aux opérations quotidiennes.
En ce qui concerne les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, des intermédiaires qualifiés pour exercer des Activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme sont employés conformément aux dispositions pertinentes pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction, qui est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit le montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 20 les procédures de vote du Conseil d’administration de la société sur les opérations entre apparentés sont les suivantes:
Le Directeur général soumet au Conseil d’administration un rapport sur l’examen des opérations entre apparentés, dans lequel il indique:
1. La date, le lieu et l’objet de l’opération, les opérations entre apparentés de chaque partie, le contenu, la quantité, le prix unitaire, le montant total, la proportion dans des entreprises similaires, la politique de tarification et sa base, ainsi que la question de savoir si le prix est juste et s’Il diffère du prix du tiers sur le marché.
2. L’incidence de l’opération sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société;
3. Si l’opération porte atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires;
Lorsqu’une transaction entre apparentés conclue par la société et une personne liée est soumise au Conseil d’administration pour examen, l’administrateur indépendant donne un avis indépendant et le soumet au Conseil des autorités de surveillance pour avis. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Lorsque le Conseil d’administration examine les questions relatives aux opérations entre apparentés et que les administrateurs de la société sont liés à l’entreprise concernée par la résolution, ils n’exercent pas le droit de vote sur la résolution ou n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
La réunion du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions prises à la réunion du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la c
Article 21 Communication de l’Assemblée générale des actionnaires
