Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I Dispositions générales chapitre II composition du Conseil des autorités de surveillance chapitre III pouvoirs et obligations du Conseil des autorités de surveillance chapitre IV Convocation et présidence des réunions du Conseil des autorités de surveillance section I Convocation des réunions section II Propositions et avis section III convocation des réunions section IV Résolutions et annonces chapitre V Annexes
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux Statuts de Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) Formuler le présent règlement.
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance est l’organe de surveillance créé par la société conformément à la loi et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte. Le Conseil des autorités de surveillance est chargé d’inspecter les finances de la société, de protéger la s écurité des actifs de la société, de réduire les risques opérationnels et financiers de la société, de protéger les droits et intérêts des actionnaires et de superviser les actes des administrateurs, du Directeur général, de la personne responsable des finances, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions.
Chapitre II composition du Conseil des autorités de surveillance
Article 3 le Conseil des autorités de surveillance de la société se compose de trois membres, dont au moins un représentant du personnel.
Article 4 les autorités de surveillance des représentants des travailleurs sont élues démocratiquement par les travailleurs de la société par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes.
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance a un Président chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance et de conserver le sceau du Conseil des autorités de surveillance. La nomination et la révocation du Président du Conseil des autorités de surveillance sont adoptées par vote de plus de la moitié des membres du Conseil des autorités de surveillance.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance peut demander au représentant des valeurs mobilières de la société ou à toute autre personne de l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Article 6 outre les qualifications requises par le droit des sociétés et les statuts, les membres du Conseil des autorités de surveillance remplissent les conditions suivantes:
Faire tout ce qui est en son pouvoir pour protéger les droits et intérêts des actionnaires conformément à la loi et avoir un sens élevé de la responsabilité de la préservation et de l’appréciation de la valeur des actifs de la société;
Maîtriser la production et l’exploitation de l’entreprise, se familiariser avec les finances, l’audit et les lois, règlements et règles pertinents de l’entreprise, avoir des années d’expérience de travail pertinente et posséder les connaissances et les capacités nécessaires à l’exercice de ses fonctions;
(Ⅲ) se conformer aux lois et règlements, agir de façon honnête et impartiale.
Article 7 Le Contrôleur a un mandat de trois ans et peut être réélu consécutivement.
Les autorités de surveillance peuvent présenter leur démission avant l’expiration de leur mandat, et un rapport écrit de démission est soumis au Conseil des autorités de surveillance en cas de démission.
Si le Contrôleur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat ou si la démission du Contrôleur au cours de son mandat fait que les membres du Conseil des autorités de surveillance sont inférieurs au quorum, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 8 la rémunération des autorités de surveillance est déterminée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre III pouvoirs et obligations du Conseil des autorités de surveillance
Article 9 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Examiner les documents d’émission de titres de la société et les rapports périodiques préparés par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits; Le Conseil des autorités de surveillance signe un avis écrit de diagnostic définitif;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs en violation des lois, règlements administratifs, statuts ou résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Examiner les questions de garantie externe de la société;
(Ⅷ) Les intermédiaires impliqués dans l’engagement de transactions importantes ou de contributions en nature sont soumis au Conseil d’administration pour examen après examen et approbation par le Conseil des autorités de surveillance;
(Ⅸ) les questions d’investissement qui ne sont pas des activités principales sont examinées et approuvées par le Conseil des autorités de surveillance avant d’être soumises au Conseil d’administration pour examen; L’émission non publique d’actions est soumise au Conseil d’administration pour examen après délibération et approbation par le Conseil des autorités de surveillance; Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 152 du droit des sociétés;
Lorsqu’il est constaté que les conditions d’exploitation de la société sont anormales, une enquête peut être menée; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Autres pouvoirs prévus par les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires ou les statuts.
Article 10 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport des travaux à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil des autorités de surveillance.
Article 11 le Conseil des autorités de surveillance soumet le rapport du Conseil des autorités de surveillance à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, qui comprend au moins:
L’analyse et l’évaluation des rapports financiers soumis par la société;
Rendre compte à l’Assemblée générale des actionnaires de l’intégrité, de la diligence et de la diligence des cadres supérieurs de la société;
Autres éléments à signaler par le Conseil des autorités de surveillance.
Article 12 dans l’exercice de ses fonctions de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance peut prendre les mesures suivantes en cas de problèmes constatés:
Un avis oral ou écrit demandant une correction;
Exiger que les services d’audit interne de la société procèdent à la vérification;
Proposer à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration la révocation ou le licenciement des cadres supérieurs de la société qui enfreignent gravement les lois, les règlements administratifs, les statuts ou portent atteinte aux intérêts de la société.
Article 13 les autorités de surveillance assument les obligations suivantes:
S’acquitter fidèlement de ses fonctions de surveillance et protéger les intérêts de la société conformément aux lois, règlements administratifs, statuts et principes de bonne foi et de diligence;
Sauf conformément à la loi ou avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, les secrets de la société ne doivent pas être divulgués;
Iii) Être responsable de l’authenticité et de la conformité du contenu des rapports ou des documents de surveillance présentés à l’Assemblée générale des actionnaires; Si, dans l’exercice de ses fonctions, il viole les dispositions des lois, règlements administratifs ou statuts de la société et cause des dommages à la société, il est responsable de l’indemnisation;
Autres obligations prévues par les lois, règlements et statuts de l’État.
Chapitre IV Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Section I convocation et présidence
Article 14 Les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil des autorités de surveillance se réunit au moins une fois tous les six mois.
Sur proposition du Président du Conseil des autorités de surveillance ou d’un tiers ou plus des autorités de surveillance, ou dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion intérimaire dans un délai de dix jours:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la bourse;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
La société a subi ou subit une perte importante d’actifs, les droits et intérêts des actionnaires ont été lésés et le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures en temps opportun;
Demander aux cadres supérieurs de l’entreprise et aux services d’audit interne de fournir des informations sur les questions pertinentes; Le Conseil des autorités de surveillance estime qu’il est nécessaire d’employer des experts – comptables agréés, des auditeurs agréés et des avocats pour donner des avis professionnels sur certaines questions importantes de surveillance;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil des autorités de surveillance estime qu’une réunion temporaire est nécessaire ou exigée par les statuts.
Article 15 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion.
Section II Propositions et avis
Article 16 avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, l’organisateur sollicite des propositions de réunion de tous les autorités de surveillance et, dans un délai d’au moins deux jours, demande des avis au personnel de la société. Lors de la sollicitation de propositions et d’avis, le Coordonnateur indique que le Conseil des autorités de surveillance met l’accent sur la supervision du fonctionnement normal de la société et des fonctions et comportements des administrateurs et des cadres supérieurs plutôt que sur la prise de décisions concernant le fonctionnement et la gestion de la société.
Article 17 lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé par l’intermédiaire du Président du Conseil des autorités de surveillance ou directement au Président du Conseil des autorités de surveillance. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du Contrôleur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Article 18 le Président du Conseil des autorités de surveillance donne avis de la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dans les trois jours suivant la réception de la proposition écrite des autorités de surveillance de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Président du Conseil des autorités de surveillance tarde à donner avis de la réunion, il est proposé que les autorités de surveillance fassent rapport en temps voulu aux autorités de surveillance.
Article 19 lors de la convocation d’une réunion régulière et d’une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, le coordonnateur soumet à tous les autorités de surveillance un avis écrit de la réunion portant le sceau du Conseil des autorités de surveillance 10 et 2 jours à l’avance, respectivement, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence. En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné oralement ou par téléphone à tout moment, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 20 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Ii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance;
Les exigences relatives à la présence personnelle des autorités de surveillance à la réunion;
Vi) personne – ressource et coordonnées;
(Ⅶ) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Article 21 lorsque le Conseil des autorités de surveillance est convoqué par voie de communication, l’avis de réunion est complété comme suit:
Informer les autorités de surveillance que le Conseil des autorités de surveillance se réunit et vote par voie de communication;
Divulguer en détail les questions à examiner par le Conseil des autorités de surveillance;
Le délai de signification, le mode de signification, le lieu de signification et la personne à signifier du vote du superviseur;
Autres questions nécessitant un avis au superviseur.
Le vote du Conseil des autorités de surveillance est communiqué aux autorités de surveillance en même temps que l’avis du Conseil des autorités de surveillance.
Section III convocation de la réunion
Article 22 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place et peut également se tenir par d’autres moyens, y compris les moyens de communication.
Le mode de communication fait référence à la tenue d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance par voie de transmission d’informations telles que le vote par vidéo, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, avec l’accord du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur, afin d’exercer le droit de vote et de ne pas tenir de réunion sur place, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions.
Article 23 lorsque plus d’un tiers des autorités de surveillance estiment que les questions proposées sont importantes et qu’une réunion sur place est nécessaire, elles ne se tiennent pas par voie de communication.
Lorsque plus d’un tiers des autorités de surveillance estiment que la convocation du Conseil des autorités de surveillance par voie de communication ne garantit pas le droit d’exprimer pleinement leurs opinions, et lorsque plus d’un tiers des autorités de surveillance demandent la tenue d’une réunion sur place, une réunion sur place est convoquée.
Article 24 la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance.
Lorsqu’une partie des autorités de surveillance refuse d’assister à la réunion ou tarde à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de la réunion, les autres autorités de surveillance font rapport en temps voulu aux autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance n’est pas convoqué sur place, le nombre de autorités de surveillance présentes à la réunion est calculé en montrant par vidéo les autorités de surveillance présentes, les autorités de surveillance qui ont exprimé des opinions lors d’une conférence téléphonique, en recevant effectivement des votes valides tels que des télécopies ou des courriels Dans le délai prescrit, ou en soumettant par la suite une confirmation écrite de leur participation à la réunion.
Le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des valeurs mobilières peuvent assister aux réunions du Conseil des autorités de surveillance sans droit de vote.
Article 25 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut confier par écrit à d’autres contrôleurs la tâche d’assister à la réunion en son nom. La procuration précise la portée de l’autorisation.
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance est convoqué par voie de communication, les autorités de surveillance ne peuvent autoriser d’autres autorités de surveillance à participer et à voter en leur nom.
Si le Contrôleur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance deux fois de suite sans raison valable, s’il est élu par l’Assemblée des actionnaires, il est remplacé par l’Assemblée des actionnaires; Si le superviseur est un représentant des travailleurs, il est remplacé par le Congrès des travailleurs, le Congrès des travailleurs ou toute autre forme démocratique.
Section IV Résolutions et annonces
Article 26 le Président de la réunion invite les autorités de surveillance présentes à donner des avis clairs sur les propositions.
Le Président de la réunion peut, sur proposition du superviseur, demander aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux autres employés de la société ou au personnel d’affaires des organismes intermédiaires concernés d’assister à la réunion pour répondre aux questions.
Article 27 le vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance est effectué par une personne, une voix, à main levée ou par écrit. L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande à ces autorités de surveillance de choisir à nouveau; Le refus de choisir est considéré comme une renonciation; Si vous quittez la réunion à mi – chemin sans faire de choix, vous êtes également considéré comme une abstention.
La résolution du Conseil des autorités de surveillance est approuvée à la majorité des autorités de surveillance.
Article 28 lorsque le Conseil des autorités de surveillance est convoqué par voie de communication, les autorités de surveillance signifient les votes et les avis de délibération (le cas échéant) conformément au délai de signification, au mode de signification et au lieu de signification fixés dans l’avis de réunion.
Si le vote est signifié en personne, la personne à signifier signe le reçu de signification, et la date de signature de la personne à signifier est la date de signification; Lorsqu’il est livré par télécopieur, la date d’envoi est la date de livraison; Lorsqu’il est livré par courriel, le message de données
