Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Système de gestion des investissements
(révisé en avril 2012)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II pouvoir de décision en matière d’investissement Chapitre III vote sur les questions d’investissement à l’étranger Chapitre IV Dispositions complémentaires 5.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, afin de normaliser la prise de décisions et la mise en œuvre des investissements de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Ce système est formulé dans les lois, règlements, documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et les dispositions pertinentes des statuts Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 l’investissement mentionné dans le présent système se réfère à l’investissement de la société dans d’autres unités, filiales (succursales) et auto – construction de la société en espèces, en nature, en actifs incorporels ou par l’achat d’actions et d’obligations. La forme juridique comprend, sans s’y limiter, l’apport en capital pour la création d’autres entités opérationnelles, d’actions cédées, d’obligations souscrites, etc.
Article 3 lorsque la société investit dans des immobilisations, des actifs incorporels et d’autres actifs non monétaires, elle doit suivre les procédures de transfert correspondantes conformément aux lois et règlements pertinents.
Article 4 la valeur nette de l’actif de la société est déterminée à partir du dernier rapport financier vérifié de la société et des données financières dynamiques de la société.
Chapitre II pouvoir de décision en matière d’investissement
Article 5 en principe, les questions d’investissement sont décidées et mises en oeuvre avec l’autorisation du Conseil d’administration, mais cela n’exclut pas les situations spécifiées dans le présent système qui sont décidées et mises en oeuvre par l’Assemblée générale des actionnaires ou par le Président du Conseil d’administration.
Article 6 Le Président décide d’investir à l’étranger qui ne satisfait pas aux normes de délibération et d’information du Conseil d’administration.
Article 7 le Conseil d’administration jouit des pouvoirs d’approbation suivants prévus dans les statuts: les investissements à l’étranger qui doivent être divulgués conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et les investissements à l’étranger (opérations ou opérations connexes) qui doivent être expressément examinés par le Conseil d’administration sont soumis au Conseil d’administration pour examen.
Article 8 lorsque le Conseil d’administration décide de réaliser un investissement conformément aux dispositions du présent système, il divulgue pleinement les informations pertinentes sur cette question conformément aux lois, règlements et dispositions pertinents de l’État dans les deux jours suivant la date de la résolution du Conseil d’administration.
Article 9 lorsque le Conseil d’administration examine les questions d’investissement qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour décision conformément aux dispositions du présent système, il prend les résolutions correspondantes du Conseil d’administration et notifie en temps voulu la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires ou de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 10 les investissements à l’étranger décidés et autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires sont soumis à l’une des conditions suivantes:
1. Dépasse la portée de l’investissement qui peut être décidée par le Conseil d’administration;
2. Bien qu’il s’agisse d’une situation dans laquelle le Conseil d’administration a le pouvoir de prendre des décisions, le Conseil d’administration soumet la question à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et décision;
3. Bien qu’il s’agisse d’une situation dans laquelle le Conseil d’administration a le pouvoir de prendre des décisions, l’Assemblée des actionnaires ou plus de la moitié des administrateurs indépendants estiment qu’elle devrait être soumise à l’Assemblée des actionnaires pour délibération et décision.
Article 11 le Président ou le Conseil d’administration ne néglige pas l’obligation de divulgation ou de notification.
Article 12 en ce qui concerne les questions d’investissement impliquant des opérations entre apparentés, les dispositions spécifiques du système de prise de décisions sur les opérations entre apparentés de la société sont respectées.
Article 13 lorsqu’une société effectue d’autres opérations, à l’exception de celles spécifiées dans le principe de l’accumulation, le présent système s’applique aux opérations similaires liées à l’objet de l’opération sur la base du principe du calcul de l’accumulation pendant douze mois consécutifs. En cas d’achat ou de vente d’actifs conformément à la section 1 du chapitre VI des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, la société prend comme norme de calcul le montant le plus élevé du montant total des actifs et du montant de la transaction, qui est calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type de transaction. Si le montant cumulé atteint 30% du montant total des actifs vérifiés au cours de la dernière période, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération en plus de l’audit ou de l’évaluation. Et adopté par les deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 14 Les règles d’application relatives à la gestion quotidienne ultérieure, à la gestion de l’évaluation, au transfert et au recouvrement des investissements à l’étranger sont formulées séparément, mais elles ne sont pas incompatibles avec les lois et règlements pertinents et le présent système.
Chapitre III vote sur les questions d’investissement à l’étranger
Article 15 outre les exigences du chapitre III du présent système, le vote et l’autorisation des investissements sont conformes au droit des sociétés, aux statuts et à d’autres dispositions relatives aux procédures de réunion et au vote effectif.
Article 16 le vote sur les questions d’investissement est fondé sur la maximisation des intérêts de la société et de tous les actionnaires. Article 17 en ce qui concerne les questions d’investissement impliquant des opérations entre apparentés, les cadres supérieurs, les administrateurs ou les actionnaires associés concernés se retirent.
Article 18 lors du vote sur les questions d’investissement à l’étranger, le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires exigent des administrateurs indépendants ayant des connaissances professionnelles qu’ils donnent des avis indépendants et justes sur les investissements importants. Avec l’approbation de plus de la moitié des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants peuvent engager des institutions professionnelles pour donner des conseils sur la légalité, le caractère raisonnable et l’efficacité des investissements, et les dépenses raisonnables pendant cette période sont à la charge de la société.
Article 19 les investissements effectués ou décidés en violation des dispositions relatives à l’autorité du présent système sont nuls et non avenus; Si l’investissement a été réalisé et qu’il est jugé nécessaire par voie d’examen judiciaire ou d’arbitrage, les personnes concernées sont responsables envers la société ou les actionnaires des dommages qui en résultent.
Chapitre IV Dispositions complémentaires
Article 20 le système oriente et restreint les questions relatives à l’investissement de la société et, à compter de la date d’adoption de l’Assemblée générale des actionnaires, il est considéré comme un complément efficace au règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, au règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs, au système de prise de décisions sur les opérations entre apparentés et au règlement intérieur de l’Assemblée des autorités de surveillance de la société.
Article 21 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre le système et les lois et règlements promulgués ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, les lois, règlements et statuts pertinents de l’État s’appliquent.
Article 22 le système est formulé et modifié par le Conseil d’administration et entre en vigueur après avoir été soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. Article 23 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation du système.
