Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier davantage les responsabilités et les pouvoirs de Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) Ces règles sont formulées dans les règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi que dans les statuts de Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an et se tient dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit de temps à autre et, dans les cas prévus à l’article 100 du droit des sociétés, elle se réunit dans un délai de deux mois.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer une Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le Bureau de réglementation du Shandong de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la Bourse de Shenzhen, en explique les raisons et fait une annonce publique.
Article 3 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, règlements administratifs, règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées et les dispositions pertinentes des statuts, afin de garantir que les actionnaires peuvent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts et n’interfère pas avec la disposition des droits des actionnaires.
Article 5 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société engage un avocat pour donner des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes:
Si la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée est conforme aux lois, règlements administratifs, statuts et règles;
Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre II fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 6 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts et leurs annexes;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie prévues à l’article 42 des statuts;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner les opérations entre apparentés dont le montant des opérations entre la société et les personnes liées dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net de la société examinée au cours de la dernière période;
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 7 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
Iii) La garantie que le montant garanti par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Chapitre III autorisation de l’Assemblée générale
Article 8 les questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires en vertu des lois, règlements et statuts de la société doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires et ne peuvent être exercées par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers sous la forme d’une autorisation, afin de garantir le pouvoir de décision des actionnaires de la société sur ces questions.
Article 9 afin d’assurer et d’améliorer la stabilité et l’efficacité du fonctionnement quotidien de la société, l’Assemblée générale des actionnaires accorde au Conseil d’administration l’autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’examen et de l’approbation des prêts, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie à l’étranger, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans
Examiner et approuver les garanties externes de la société autres que celles prévues à l’article 7 du présent règlement;
Examiner et approuver les opérations non liées suivantes:
1. Le montant total des actifs impliqués dans la transaction est inférieur à 50% (à l’exclusion de 50%) du montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le montant total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, le montant le plus élevé est utilisé comme données de calcul; Toutefois, si, dans un délai d’un an, la société achète ou vend des actifs importants ou si le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période, elle les soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément aux dispositions pertinentes;
2. Si l’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) est inférieur à 50% (à l’exclusion de 50%) de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant total de l’actif impliqué dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
3. L’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) est inférieur à 50% (à l’exclusion de 50%) du revenu d’exploitation vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 50% (à l’exclusion de 50%) du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société;
5. Le montant de transaction de l’objet de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) est inférieur à 50% (à l’exclusion de 50%) de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
6. Le bénéfice résultant de la transaction est inférieur à 50% (à l’exclusion de 50%) du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable. Les « opérations» visées au présent paragraphe comprennent les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des créances ou des dettes;
Transférer ou transférer des projets de R & D;
Conclure un contrat de licence.
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Les actifs achetés et vendus ci – dessus ne comprennent pas les actifs liés à l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que les actifs liés à la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais ceux liés à l’achat et à la vente de ces actifs sont toujours inclus dans le remplacement des actifs.
Examiner et approuver les opérations connexes suivantes:
1. Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées dont le montant dépasse 300000 RMB, mais qui ne satisfont pas à la condition que « le montant des opérations dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période»;
2. Le montant de la transaction entre la société et la personne morale liée dépasse 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, mais ne peut pas atteindre la condition selon laquelle le montant de la transaction dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Les « opérations» visées au présent paragraphe comprennent, outre les opérations visées au paragraphe précédent, les éléments suivants:
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Co – investissement avec des parties liées;
Autres questions qui, par convention, peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations.
Lorsque le Conseil d’administration vote sur les opérations entre apparentés, les procédures d’évitement et de vote des administrateurs associés sont les suivantes:
1. Les administrateurs associés ne participent pas au vote et ne comptent pas les votes.
2. Les résolutions du Conseil d’administration sur les questions relatives aux opérations entre apparentés sont adoptées par plus de la moitié des administrateurs non liés.
Si la limite de transaction susmentionnée relève de l’autorité délibérative du Conseil d’administration, celui – ci peut autoriser le Président du Conseil d’administration à l’examiner et à l’approuver conformément aux statuts. Si la limite de transaction dépasse l’une des normes délibératives susmentionnées du Conseil d’administration, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. En ce qui concerne les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration, outre l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration examinent, approuvent et prennent des résolutions, et les divulguent rapidement au public.
Les questions de garantie externe de la société ne peuvent être approuvées par le Président du Conseil d’administration ou le Président.
Chapitre IV Procédure de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Section 1 convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 10 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu à l’article 2 du présent règlement.
Article 11 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique.
Article 12 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il donne un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Le Conseil des autorités de surveillance donne son consentement aux modifications proposées dans l’avis.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction écrite dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée lui – même.
Article 13 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant Plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 14 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et en informent simultanément la Bourse de Shenzhen pour enregistrement.
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%.
Le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires convoqués soumettent les documents de certification pertinents à la Bourse de Shenzhen lors de la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent, fournissent l’appui nécessaire et s’acquittent en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des capitaux propres. Si le Conseil d’administration ne fournit pas le registre des actionnaires, l’organisateur peut, après que la société est devenue une société cotée, demander à l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières d’obtenir le registre des actionnaires en Tenant l’annonce pertinente de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Registre des membres obtenu par l’organisateur ne peut être utilisé à d’autres fins que la convocation d’une Assemblée générale.
Article 16 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société. L’organisateur engage un avocat pour donner un avis juridique conformément aux dispositions de l’article 5 du présent règlement, et la société supporte les frais connexes.
Section II proposition et avis de l’Assemblée générale
Article 17 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 18 lorsque la société convoque une Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions à la société.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée des actionnaires (à l’exclusion de la date de l’Assemblée). L’organisateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires dans les deux jours suivant la réception de la proposition.
