Blue Sail Medical Co.Ltd(002382)
Rapport annuel 2021 du Conseil des autorités de surveillance
En 2021, le Conseil des autorités de surveillance de la société s’est strictement conformé au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux exigences des autorités de surveillance et aux dispositions des Statuts de la société Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (ci – après dénommés « Statuts») et du Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance. Afin de protéger efficacement les intérêts de la société et les droits et intérêts de tous les actionnaires, en particulier les droits et intérêts de la majorité des actionnaires minoritaires, nous nous acquitterons consciencieusement de nos fonctions de surveillance. Les autorités de surveillance de la société ont assisté à toutes les réunions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires en 2021 sans droit de vote et ont estimé que le Conseil d’administration avait mis en œuvre consciencieusement les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, s’était acquitté fidèlement de ses obligations de bonne foi et n’avait commis aucun acte préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires. Les résolutions du Conseil d’administration étaient conformes au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements ainsi qu’aux statuts. Le Conseil des autorités de surveillance de la société s’acquitte de ses fonctions conformément à la loi dans une attitude responsable envers les actionnaires.
Réunions du Conseil des autorités de surveillance au cours de la période considérée
Participation sans droit de vote au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires
En 2021, le Conseil des autorités de surveillance de la société a assisté à 10 réunions du Conseil d’administration et à 4 réunions des actionnaires sans droit de vote, et a estimé que la convocation, la convocation, les qualifications des participants et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires étaient conformes aux dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et des statuts, et que les résolutions prises étaient légales et efficaces; Entre – temps, le Conseil d’administration a sérieusement mis en œuvre toutes les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et a exercé les droits conférés par la loi et les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires; Aucune infraction n’a été commise.
Réunion du Conseil des autorités de surveillance
En 2021, le Conseil des autorités de surveillance a tenu neuf réunions, dont les principales sont les suivantes:
1. Le 5 février 2021, la dixième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a eu lieu et la proposition de non – remboursement anticipé de la « conversion de Blue sail en dette» a été examinée et adoptée.
2. Le 30 mars 2021, la 11e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a eu lieu et la proposition sur les investissements étrangers et les transactions entre apparentés a été examinée et adoptée.
3. Le 27 avril 2021, la 12e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a eu lieu, au cours de laquelle la proposition relative au rapport annuel du Conseil des autorités de surveillance pour 2020, la proposition relative au rapport annuel et au résumé pour 2020, la proposition relative au rapport financier final pour 2020, le plan de distribution des bénéfices pour 2020 et la proposition relative au renouvellement de l’institution d’audit de la société pour 2021 ont été examinés et adoptés. La proposition relative au rapport d’auto – évaluation du contrôle interne en 2020, la proposition relative à l’explication spéciale de la réalisation de l’engagement de la société cible de restructuration d’actifs majeurs en 2020 et des bénéfices accumulés en 2020, la proposition relative à l’explication de la réalisation de l’engagement de performance de Wuhan Bikai Salvage Supplies Co., Ltd. En 2020, la proposition relative au rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation réels des fonds collectés en 2020, Proposition de modification des conventions comptables de la société, proposition de formulation d’un plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2022 – 2024), proposition de réalisation de l’engagement de performance des actifs sous – jacents à la restructuration des actifs importants et test de dépréciation à l’expiration de la période d’engagement, proposition de retrait de la provision pour dépréciation de la survaleur.
4. Le 29 avril 2021, la 13e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la compagnie a eu lieu et la proposition relative au « Rapport du premier trimestre 2021» a été examinée et adoptée.
5. Le 17 mai 2021, la 14e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la compagnie a eu lieu et la proposition de plan d’indemnisation des performances pour l’objet de restructuration des actifs majeurs a été examinée et adoptée.
6. Le 1er juillet 2021, la 15e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a eu lieu, au cours de laquelle la proposition d’ajustement de la limite des opérations entre apparentés et d’ajout d’une entité chargée de la mise en œuvre des opérations entre apparentés et d’une limite des opérations entre apparentés a été examinée et adoptée, ainsi que la proposition de clôture d’une partie des projets d’investissement levés et de reconstitution permanente du Fonds de roulement avec les fonds collectés économisés.
7. Le 30 août 2021, la 16e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a eu lieu, au cours de laquelle la proposition relative au rapport semestriel et au résumé de 2021, la proposition relative au rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés au cours du semestre de 2021 et la proposition relative aux opérations quotidiennes entre filiales et parties liées nouvellement ajoutées ont été examinées et adoptées. Proposition de clôture de certains projets d’investissement et de reconstitution permanente du Fonds de roulement à partir des fonds collectés.
8. Le 26 octobre 2021, la dix – septième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la compagnie a eu lieu, au cours de laquelle la proposition relative au « Rapport du troisième trimestre 2021» et la proposition relative à la restructuration interne proposée ont été examinées et adoptées.
9. Le 10 décembre 2021, la dix – huitième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a eu lieu, au cours de laquelle la proposition de la société, de ses filiales et de leurs parties liées concernant les opérations quotidiennes entre apparentés en 2022, la proposition d’utilisation des fonds collectés inutilisés pour l’achat de produits de gestion financière en 2022 et la proposition de changement proposé de cabinet comptable ont été examinées et adoptées. Proposition relative à la mise en œuvre par les filiales à part entière du plan d’incitation au capital des employés et des opérations connexes.
Avis de surveillance du Conseil des autorités de surveillance sur les questions pertinentes de la société en 2021
Au cours de la période considérée, le Conseil des autorités de surveillance s’est sérieusement acquitté de ses fonctions et a pleinement supervisé le fonctionnement juridique, la gestion opérationnelle, la situation financière de la société, ainsi que l’exécution des fonctions et des opérations connexes des administrateurs et des cadres supérieurs. Les avis du Conseil des autorités de surveillance sur les Questions pertinentes en 2021 sont les suivants:
1. Fonctionnement de la société conformément à la loi
Conformément aux lois et règlements pertinents de l’État et aux Statuts de la société, le Conseil des autorités de surveillance estime, après inspection, que les procédures de prise de décisions de la société au cours de la période considérée sont légales, qu’un bon système de contrôle interne a été mis en place et que les administrateurs et les cadres supérieurs de la société n’ont pas enfreint les lois et règlements, les statuts ou porté atteinte aux intérêts de la société dans l’exercice de leurs fonctions. La convocation et la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration sont conformes aux procédures prévues par les lois, règlements et statuts pertinents, et le contenu des résolutions pertinentes est légal et efficace.
Les membres du Conseil d’administration et les cadres supérieurs de la société peuvent s’acquitter fidèlement et diligemment de leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts pertinents de l’État. Le Conseil d’administration met pleinement en œuvre toutes les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et les cadres supérieurs mettent sérieusement en œuvre les résolutions du Conseil d’administration. Au cours de la période considérée, il n’a pas été constaté que les administrateurs et les cadres supérieurs de la société violaient les lois, règlements, statuts et actes portant atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires dans l’exercice de leurs fonctions et de leurs pouvoirs. 2. Vérifier la situation financière de la société
En 2021, le Conseil des autorités de surveillance a procédé à un examen attentif du système financier, du système de contrôle interne et de la situation financière de la société, et a estimé que le système de contrôle interne de la comptabilité financière de la société était relativement solide, que la situation financière était bonne, que la qualité des actifs était bonne et que la comptabilisation et la mesure des revenus, des dépenses et des bénéfices étaient vraies et exactes. Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié un rapport d’audit standard sans réserve sur le rapport financier de la société pour l’exercice 2021, qui a confirmé que le rapport comptable de la société était conforme aux dispositions pertinentes des normes comptables de la société et reflétait fidèlement, fidèlement et complètement la situation financière, les Résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la société.
3. Vérifier les opérations entre apparentés de la société
En 2021, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées étaient conformes aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture. Les deux parties se sont strictement conformées à leurs droits et obligations, ont fait des annonces publiques en temps opportun sur les opérations quotidiennes entre apparentés pertinentes et ont rempli leurs obligations en matière de divulgation d’information. Il n’y a pas eu d’opérations d’initiés ni de dommages aux intérêts de la société et aux droits et intérêts des actionnaires dans les contrats, accords et autres documents relatifs aux opérations entre apparentés impliqués dans l’année en cours. Au cours de la délibération et du vote sur les opérations entre apparentés susmentionnées, les administrateurs chargés de la surveillance des opérations entre apparentés ont évité le vote, de sorte que le Conseil des autorités de surveillance a estimé que les opérations entre apparentés de la société étaient équitables, que la base de tarification était suffisante et que le niveau de tarification était raisonnable, sans préjudice des intérêts des sociétés cotées, en particulier des actionnaires minoritaires.
4. Mise en place et mise en œuvre du système de gestion des initiés
Dans le cadre de son travail quotidien, la société est en mesure d’enregistrer et de gérer les initiés internes et externes conformément aux dispositions pertinentes du système d’enregistrement et de dépôt des initiés d’informations privilégiées, de respecter strictement les dispositions du système de confidentialité pertinent, d’enregistrer et d’auto – inspecter les initiés d’informations privilégiées sur des questions importantes telles que les rapports réguliers, et de soumettre les archives des initiés d’informations privilégiées pertinentes au besoin pour prévenir les opérations d’initiés. Assurer la confidentialité des questions importantes.
Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu de divulgation d’informations privilégiées et les initiés n’ont pas non plus fait l’objet d’une enquête et d’une rectification de la part des autorités de réglementation pour les raisons susmentionnées.
5. Investissement étranger de la société
Au cours de la période considérée, les investissements à l’étranger ont été les suivants:
Investissements à l’étranger de Nanjing wofman Medical Technology Co., Ltd. Et transactions connexes
Le 30 mars 2021, la douzième réunion du cinquième Conseil d’administration et la onzième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative aux investissements étrangers et aux opérations connexes. Il est convenu que la société et la Présidente du Conseil d’administration, Mme Liu Wenjing, le Directeur, M. Li Zhenping, ainsi que le Directeur, le Vice – Président et le Directeur financier, M. Sun Chuanzhi, investiront conjointement un montant total de 172 millions de RMB pour participer au financement par capitaux propres en cours de Nanjing wo Forman Medical Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « wo Forman medical») et souscriront au capital social supplémentaire de 810748 RMB de wo Forman Medical, ce qui correspond à 16,38% des capitaux propres après l’achèvement de ce cycle de financement.
Cette transaction est propice à l’enrichissement de la structure des produits et des niveaux d’affaires, et devrait stimuler positivement le développement des affaires de l’entreprise, créer un nouveau point de croissance pour la performance opérationnelle de l’entreprise, jeter des bases solides pour le développement durable et sain de l’entreprise à l’avenir, et rechercher le rendement des investissements en capitaux propres à l’avenir.
Achèvement du projet de protection de la santé (nouveaux gants) de 7,5 milliards de pièces / an
Le 29 avril 2021, la compagnie a annoncé que la ligne de production de la première phase du projet de gants de protection de la santé (gants de nitrile) avec une production annuelle de 7,5 milliards de gants de protection de la santé (gants de nitrile) a été achevée et mise en service.
Le projet « 7,5 milliards de gants de protection de la santé (gants nitriles) » a été achevé et mis en production, ce qui est propice à l’amélioration de la capacité de production des gants médicaux et de protection de l’entreprise et à l’amélioration de la compétitivité de l’industrie de l’entreprise; Entre – temps, le projet permettra d’améliorer la coordination avec les produits médicaux et de protection de la santé existants, de consolider la distribution des consommables de faible et moyenne valeur, de réduire les risques opérationnels connexes, d’enrichir les catégories de produits, d’accroître la production et les revenus et d’assurer une croissance stable des performances de suivi.
Achèvement du « projet de gants nitriles haut de gamme pour la protection de la santé avec une production annuelle de 10 milliards de pièces / an»
Le 16 juillet 2021, la compagnie a annoncé l’achèvement et la mise en service d’une partie de la ligne de production de la phase I (10 milliards de gants nitriles / an) du « projet de gants nitriles de protection de la santé haut de gamme de 20 milliards de pièces / an ».
L’achèvement et la mise en service du « projet de gants nitriles de protection de la santé haut de gamme d’une capacité annuelle de 10 milliards de pièces / an» peuvent donner le plein jeu à l’avantage concurrentiel de base de l’entreprise, améliorer encore la capacité de production des gants médicaux et de protection de l’entreprise et renforcer La compétitivité de l’industrie de l’entreprise; Entre – temps, le projet permettra d’améliorer la coordination avec les produits médicaux et de protection de la santé existants, de consolider la distribution des consommables de faible et moyenne valeur, d’améliorer l’effet de marque de « protection = voile bleue », d’accroître encore l’influence de la marque et la compétitivité de l’industrie de L’entreprise et de réduire les risques opérationnels connexes. Entre – temps, les activités de l’entreprise dans le domaine des gants médicaux et de protection seront encore élargies afin d’enrichir les catégories de produits, d’accroître la production et les revenus et d’assurer une croissance stable des performances de suivi.
6. Questions relatives à l’émission d’actions, au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs, à la collecte de fonds de contrepartie et à la compensation des performances de la partie qui s’engage à réaliser des opérations connexes en 2020
Conformément à l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices concernant CB cardioholdings II Limited signé avec Zibo Blue sail Investment Co., Ltd. (ci – après dénommé « Blue sail investment») et Li Bing Yung, Thomas Kenneth Graham et Wang Dan, les parties à l’engagement de performance, lors de la restructuration des actifs importants de La société, En ce qui concerne l’accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices de CB cardio Holdings V Limited signé avec Beijing xinpi Investment Center (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Beijing xinpi»), la société en question CB cardio Holdings II Limited (ci – après dénommée « cbch II») a convoqué la 15e réunion du cinquième Conseil d’administration et la 14e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance le 17 mai 2021 en raison du non – respect de l’engagement de performance de 2020. Le 8 juin 2021, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020 a tenu l’assemblée générale pour délibérer et adopter la proposition sur le plan d’indemnisation pour la performance de l’objet de restructuration des actifs majeurs. La société a racheté et annulé 23361227 actions de la société détenues par Blue sail Investment et 24787109 actions de la société détenues par Beijing xin’u au prix total de 1 yuan respectivement. Les dividendes correspondant aux actions d’indemnisation retournées simultanément par Blue sail Investment et Beijing xin’u étaient respectivement de 3177100 et 337100 yuan. Li Bing Yung, Thomas Kenneth Graham et Wang Dan remboursent à la compagnie 1 613200 $, 128800 $et 96 600 $respectivement en espèces. Le montant total de l’indemnité de rendement susmentionnée et de l’équivalent des actions d’indemnisation s’élève à 1 096 milliards de RMB, qui sont inclus dans les actifs financiers évalués à la juste valeur et dont les variations sont incluses dans les bénéfices et pertes courants, et qui ont été mis en œuvre en juin 2021.
7. Questions relatives à l’utilisation des fonds collectés par l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Le 4 décembre 2020, la dixième réunion du cinquième Conseil d’administration et la neuvième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance ont examiné et adopté la proposition relative à l’utilisation des fonds collectés inutilisés pour l’achat de produits de gestion financière en 2021. Sans affecter l’avancement des projets d’investissement collectés, les fonds collectés inutilisés ont été utilisés pour l’achat de Produits de gestion financière. La société (y compris ses filiales à part entière) a l’intention d’utiliser des fonds collectés inutilisés d’un montant n’excédant pas 200 millions de RMB pour l’achat de produits de gestion financière présentant une sécurité élevée. La durée de validité des produits financiers liquides est d’un an à compter de la date de délibération et d’approbation par le Conseil d’administration. La durée d’investissement d’un seul produit financier ne doit pas dépasser 12 mois. Dans les limites et les délais susmentionnés, les fonds peuvent être utilisés de façon continue. Au 31 décembre 2021, la société n’avait pas utilisé les fonds collectés inutilisés pour acheter le solde des produits de gestion financière, et le revenu de placement obtenu en 2021 était de 2 293300 RMB.
Le 27 avril 2021, la compagnie a tenu la 13e réunion du 5e Conseil d’administration et la 12e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance. Le 8 juin 2021, la compagnie a tenu l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020 pour examen.
