Système des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (ci – après dénommée « la société»), de renforcer le mécanisme de restriction et de surveillance du Conseil d’administration et de la direction, de mieux protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires de la société et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées Ce système est formulé dans les statuts de Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (ci – après dénommés « Statuts») et d’autres dispositions pertinentes.
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent aucun poste autre que celui d’administrateur dans la société et qui n’ont pas de relations de jugement indépendantes et objectives avec la société et ses principaux actionnaires.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 5 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 la société a trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel. Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une vaste expérience comptables et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Tous les membres du Comité spécial créé par le Conseil d’administration de la société sont composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants constituent la majorité du Comité d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 8 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Autres personnes non indépendantes identifiées par la c
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 9 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 10 aucun candidat à un poste d’administrateur indépendant ne peut être nommé à un poste d’administrateur d’une société cotée en vertu des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, et il ne doit pas y avoir de mauvais dossiers comme suit: (i) Il a reçu une sanction administrative ou une sanction pénale de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il fait l’objet d’une enquête de la c
Iii) avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., il a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur de la société; Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 12 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu pertinent conformément à l’article 11 du présent système et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Lorsque six ans se sont écoulés depuis qu’un administrateur indépendant a été nommé successivement dans la même société, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 15 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Dans le rapport de démission, l’administrateur indépendant indique le moment de la démission, la raison de la démission, le poste qu’il a démissionné et s’il continue d’occuper un poste dans la société et sa filiale Holding après la démission (s’il continue d’occuper un poste, il indique les circonstances dans lesquelles il continue d’occuper un poste).
Article 17 la démission d’un administrateur indépendant prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration ou au Conseil des autorités de surveillance. Toutefois, si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission ne prend effet qu’après que le poste vacant résultant de la démission a été pourvu par le prochain administrateur indépendant. Avant l’entrée en vigueur du rapport de démission, l’administrateur indépendant qui a l’intention de démissionner continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts pertinents. Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans un délai de deux mois pour élire un administrateur indépendant. Si l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas convoquée dans le délai imparti, l’administrateur indépendant peut cesser d’exercer ses fonctions.
Article 18 lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance ou à d’autres circonstances qui l’empêchent d’exercer ses fonctions d’administrateur indépendant, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre susmentionné, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions pertinentes.
Chapitre IV pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants
Article 19 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
Solliciter l’avis des actionnaires minoritaires, présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
Vi) peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise. Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées aux points i) et ii) de l’alinéa précédent ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société. Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 20 les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps. En plus d’assister aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit prévu pour l’inspection sur place de la construction et de la mise en oeuvre des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que de la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen.
Article 21 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et, le cas échéant, demande à un organisme intermédiaire de mener une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 22 les administrateurs indépendants donnent également des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Les rapports financiers et comptables des sociétés cotées et les avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable chargé du contrôle interne;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Les opérations entre apparentés à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, l’octroi d’une aide financière externe, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan d’actionnariat des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shenzhen et statuts pertinents.
Article 23 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées:
Consentement;
Ii) Les réserves et leurs motifs;
Les objections et les motifs;
Incapacité d’exprimer des opinions et des obstacles.
Les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place; Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Les administrateurs indépendants concernés expliquent clairement les raisons des réserves, des objections ou de l’incapacité d’exprimer des opinions sur des questions importantes.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 24 l’administrateur indépendant présente un rapport annuel sur l’exercice de ses fonctions à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société et explique l’exercice de ses responsabilités. Le rapport annuel sur l’exercice de ses fonctions comprend au moins:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que la fréquence de la participation à l’Assemblée générale des actionnaires;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
