Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786)
Système de gestion des garanties extérieures
(examiné et approuvé par l’Assemblée générale annuelle 2021 de la société)
12 avril 2022
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet de la garantie externe Chapitre III autorité d’approbation de la garantie externe Chapitre IV Examen de la garantie externe Chapitre V Service de gestion et responsabilités en matière de garantie externe………………………………………………. Chapitre VI conclusion du contrat de garantie Chapitre VII gestion des risques liés aux garanties Chapitre VIII divulgation des informations relatives à la garantie externe Chapitre 9 enquête sur la responsabilité 9 Chapitre 10 Dispositions complémentaires 9.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités de garantie externe de Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786) (ci – après dénommée la société ou la société) conformément à la loi, de prévenir les risques financiers et d’assurer le fonctionnement stable de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à l’avis de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Commission chinoise de réglementation bancaire sur la normalisation des activités de garantie externe des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 Le terme « garantie externe» employé dans le présent système désigne la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres questions de garantie que la société fournit à toute autre Unit é avec ses propres actifs ou sa réputation. Le présent système ne s’applique pas à la garantie fournie par la société pour ses propres dettes.
Article 3 les garanties fournies par la société aux filiales incluses dans les états financiers consolidés de la société (ci – après dénommées filiales) sont considérées comme des garanties externes.
Article 4 la société gère uniformément la garantie et ses succursales ne fournissent pas de garantie à l’extérieur. Les garanties fournies par les filiales à part entière et les filiales Holding subordonnées à l’étranger doivent être soumises à l’approbation de la société.
Article 5 la société exige de la partie garantie qu’elle fournisse une contre – garantie et que le fournisseur de la contre – garantie ait la capacité réelle d’assumer cette responsabilité. La contre – garantie fournie par la partie garantie doit correspondre au montant garanti par la société. Lorsque les biens contre – garantis par la partie garantie sont des biens interdits de circulation ou non négociables par la loi ou la réglementation, la société refuse de fournir une garantie. La garantie externe doit être approuvée par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la société conformément aux procédures prescrites. Article 6 Le présent système s’applique à la société, aux filiales à part entière et aux filiales contrôlantes.
Chapitre II objet de la garantie externe
Article 7 en principe, la société ne peut fournir de garanties qu’aux filiales incluses dans les états financiers consolidés de la société ou aux sociétés par actions non incluses dans les états financiers consolidés de la société (ci – après dénommées « sociétés par actions»), et il est strictement interdit de fournir des garanties de quelque nature que ce soit à des sociétés ou à des particuliers qui n’ont pas de relation de capitaux propres avec la société.
Article 8 la société ne fournit pas de garantie, directement ou indirectement, à des unités ou à des personnes physiques non autorisées (y compris les actionnaires, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société qui sont des personnes physiques).
Article 9 la société exerce un contrôle strict sur la fourniture de garanties au – delà du ratio de participation. En principe, la société fournit des garanties aux filiales et aux sociétés par actions en fonction du ratio de participation. En principe, il est strictement interdit de fournir des garanties au – delà du ratio de participation des sociétés par actions.
Article 10 le montant de la garantie de la société au – delà de la proportion de participation est contre – garanti par d’autres actionnaires ou par un tiers au moyen d’une hypothèque ou d’un nantissement.
Chapitre III autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe
Article 11 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et les autres questions de garantie sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de la garantie au cours des douze mois consécutifs dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Le « montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes» mentionné ci – dessus fait référence à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe de la société aux filiales contrôlantes.
Article 12 lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration examinent et approuvent ces questions.
Lors de l’examen par le Conseil d’administration d’une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, les administrateurs liés se retirent et n’exercent pas le droit de vote sur la résolution ou n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration peut se tenir en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés. Les résolutions prises à la réunion du Conseil d’administration ne peuvent être adoptées qu’avec l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à la réunion du Conseil d’administration et de plus des deux tiers de tous Les administrateurs indépendants. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à 3, le Conseil d’administration ne peut pas poursuivre l’examen de la question connexe et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 13 lors de l’examen des questions de garantie visées à l’article 11, paragraphe 5, par l’Assemblée générale des actionnaires, les questions sont approuvées par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV Examen de la garantie externe
Article 14 avant de décider de fournir une garantie, la société doit connaître l’état de crédit de l’unit é qui demande la garantie. Le Département financier de la société est le Département principal et les unités concernées aident à enquêter et à évaluer l’état du crédit de l’unit é qui demande la garantie. Après une analyse complète des avantages et des risques de cette garantie, un rapport écrit est soumis au Conseil d’administration pour examen.
Le Département des finances de la société demande à l’unit é de garantie de fournir, sans s’y limiter, les documents suivants pour examen et analyse: (1) Les documents de base de l’unité de garantie de la demande (y compris la licence d’exploitation, les statuts, le champ d’activité, les relations d’association avec la société et d’autres relations);
Les rapports financiers vérifiés récents et l’analyse de la capacité de remboursement, ainsi que la qualité des actifs, la situation financière, les conditions d’exploitation, les perspectives industrielles et la situation de crédit de l’unit é de garantie requérante;
La forme, la durée et le montant de la garantie;
La légalité du projet de garantie demandé, l’étude de faisabilité du projet de garantie et des copies du contrat relatif au contrat de garantie;
Les informations relatives à la demande d’évaluation globale des biens immobiliers, des biens meubles et de la propriété des droits de la contre – garantie de l’unit é de garantie et de la garantie du tiers;
Autres documents importants.
Article 15 en cas de demande de garantie, le Département des finances de la société désigne une personne spéciale chargée de l’examen, c’est – à – dire d’enquêter et d’analyser les données fournies par le garant demandeur, de confirmer l’authenticité des données, de présenter un rapport d’évaluation de l’activité de garantie, d’émettre des avis signés par le chef de l’unit é d’intérêt concernée et le Contrôleur financier en chef et de faire rapport au Conseil d’administration de la société après examen et approbation par le Directeur général.
En cas de modification des éléments garantis, l’examen et l’évaluation sont organisés de nouveau.
Article 16 le Conseil d’administration, sur la base du rapport d’évaluation de l’activité de garantie, examine attentivement la situation financière, les perspectives commerciales, l’état des affaires, le crédit et la réputation du demandeur de garantie, et ne fournit pas de garantie à l’unit é de garantie requérante dans l’une des circonstances suivantes ou si les informations fournies sont insuffisantes:
Lorsque le droit de propriété n’est pas clair, que la transformation n’est pas achevée ou que l’établissement n’est pas conforme aux lois, règlements ou politiques industrielles de l’État;
Fournir de faux états financiers et autres informations;
Il y a eu des dettes en retard ou des intérêts en retard;
Les conditions de fonctionnement se sont détériorées et la réputation est mauvaise;
Le Conseil d’administration estime que la garantie peut porter atteinte aux intérêts de la société ou des actionnaires;
Autres circonstances qui ne peuvent être garanties par les statuts.
Article 17 lorsqu’une entité qui demande une garantie fournit une contre – garantie ou prend d’autres mesures efficaces pour prévenir les risques, elle doit correspondre au montant de la garantie requise. Si les biens qui demandent à l’unit é de garantie de constituer une contre – garantie sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre V Service de gestion et responsabilités en matière de garantie externe
Article 18 le Département chargé de la gestion des garanties extérieures est le département responsable des activités d’investissement et de financement de la société et le Département d’assistance est le Département des intérêts concernés. Si nécessaire, un conseiller juridique peut être engagé pour aider.
Article 19 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités des services chargés des activités d’investissement et de financement de la société sont les suivantes: (i) gérer spécifiquement les procédures de garantie externe;
Assurer le suivi et la supervision du garant en temps opportun après avoir fourni la garantie;
(Ⅲ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs à la partie garantie;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie externe.
Article 20 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Conseiller juridique sont les suivantes:
Coopérer avec le Département des finances pour procéder à l’examen des qualifications du garant et fournir des conseils juridiques réalisables au Conseil d’administration de la société;
être responsable de la rédaction ou de l’examen juridique de tous les documents relatifs à la garantie externe;
être responsable du règlement des différends juridiques découlant du processus de garantie;
Iv) après avoir assumé la responsabilité de la garantie, la société est responsable du recouvrement de la garantie et d’autres questions;
Traiter d’autres questions juridiques relatives à la garantie externe.
Chapitre VI conclusion du contrat de garantie
Article 21 pour les garanties conformes aux normes pertinentes du présent système, un contrat de garantie est signé par le Président du Conseil d’administration ou son représentant autorisé après résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 22 le contrat de garantie doit être conforme aux lois et règlements pertinents et les données du contrat doivent être claires. Lors de la conclusion d’un contrat d’entreprise de garantie, l’avis du Conseiller juridique ou de l’expert est consulté.
Article 23 lors de la conclusion d’un contrat type de garantie, il est procédé à un examen rigoureux de toutes les clauses obligatoires en fonction de la situation de crédit de la partie garantie. La garantie est refusée lorsque des conditions impératives peuvent présenter un risque imprévu pour la société.
Article 24 les clauses suivantes sont définies dans le contrat de garantie:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant des droits du créancier garanti;
Le délai convenu entre le débiteur et le créancier pour l’exécution des obligations;
Les modalités de garantie;
La portée de la garantie;
La période de garantie;
Autres questions à convenir par les parties.
Si le demandeur de la garantie demande simultanément une garantie à plusieurs parties, la société doit préciser dans le contrat de garantie la part de la garantie et les responsabilités correspondantes de la société.
Article 25 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, le Département financier de la société, en collaboration avec le Conseiller juridique, s’occupe en temps voulu des formalités d’enregistrement de l’hypothèque ou du gage.
Chapitre VII gestion des risques liés aux garanties
Section I Gestion des créances des créanciers sur la société
Article 26 le Département des opérations d’investissement et de financement de la société désigne le personnel chargé de la gestion, de la garde centralisée et appropriée des biens garantis et des certificats de droits pertinents, de l’examen périodique de l’état et de la valeur des biens garantis et du traitement rapide des problèmes constatés. Mettre en place un système d’enregistrement des opérations de garantie et tenir un registre complet de l’objet, du montant, de la durée de la garantie, de l’objet de l’hypothèque ou du gage et d’autres questions connexes. Avant l’échéance de la dette garantie par la société, la personne responsable de la gestion doit exhorter activement la partie garantie à s’acquitter de ses obligations de remboursement dans un délai déterminé.
Article 27 la personne responsable de l’exploitation doit prêter attention à la production et à l’exploitation de la partie garantie, à l’évolution de l’actif et du passif, à la garantie externe et à d’autres dettes, à la séparation, à la fusion, à l’évolution du représentant légal et à l’évolution de la réputation commerciale externe, en particulier à la restitution à l’échéance, analyser les risques potentiels et faire rapport en temps voulu conformément aux procédures en fonction de la situation réelle. En ce qui concerne la garantie continue des droits du créancier pour laquelle aucune période de garantie n’a été convenue, si la personne responsable de l’exploitation constate qu’il existe un risque important de continuer à garantir et qu’il est nécessaire de résilier le contrat de garantie, elle en informe en temps utile.
Article 28 en cas de modification importante du contrat principal de la dette garantie par la société à l’étranger, il s’agit d’une nouvelle question de garantie, qui doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions du présent système, et le Conseil d’administration décide de continuer à assumer la responsabilité de la garantie; Si le système exige l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, celle – ci décide de continuer à assumer la responsabilité de la garantie.
Article 29 surveillance du garant et du projet garanti. Les services d’investissement et de financement de la société peuvent prendre les mesures suivantes en fonction de la situation réelle:
Participer à des réunions, à des discussions et à des réunions concernant la partie garantie ou le projet garanti;
Examiner l’état d’avancement de la mise en œuvre et le financement des projets garantis;
(Ⅲ) si nécessaire, le personnel peut être affecté à l’unit é de la partie garantie pour travailler, et la partie garantie doit fournir la commodité et le soutien. Le Département des opérations d’investissement et de financement de la société prend des mesures efficaces en fonction de la situation ci – dessus, propose des mesures de traitement correspondantes pour les risques potentiels et fait rapport au Conseil d’administration. En cas de situation anormale, la partie garantie est tenue de prendre des mesures efficaces pour atténuer les risques.
Article 30 À l’expiration du contrat de garantie, la société procède à un examen approfondi des biens et des titres utilisés pour la garantie et met fin à la relation de garantie en temps voulu conformément au contrat.
La société conserve correctement le contrat de garantie, le contrat – cadre, la lettre de contre – garantie ou le contrat de contre – garantie liés au contrat de garantie, ainsi que les certificats de droits hypothécaires et de nantissement et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps opportun et vérifie régulièrement avec Les banques et autres institutions compétentes afin de s’assurer que les documents d’archives des activités de garantie sont complets et complets. Dans le cadre du processus de gestion des contrats, une fois qu’un contrat anormal est découvert qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il est signalé au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps opportun.
Article 31 lorsqu’il est constaté que la partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de la dette de la partie garantie, ou que la partie garantie fait faillite, est liquidée ou que le créancier demande à la société de s’acquitter de l’obligation garantie, la société doit se tenir au courant du remboursement de la dette de la partie garantie et divulguer les informations pertinentes en temps opportun.
Article 32 Lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et que la société continue de fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées de nouveau.
Section II Gestion des créances des créanciers sur la société
Article 33 Lorsqu’une partie garantie est effectivement incapable de payer ses dettes ou d’exécuter les obligations contractuelles pertinentes, la société s’acquitte de ses obligations conformément au contrat de garantie et prend des mesures juridiques pour réclamer le droit de recours contre la partie garantie, disposer des biens contre – garantis de la partie garantie conformément à la loi et réduire au minimum les pertes économiques de la société. Entre – temps, l’entreprise doit commencer l’évaluation post érieure à l’activité de garantie et la mettre en œuvre strictement.
