Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés effectuées entre Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) Ce système est formulé conformément aux règlements et aux Statuts de Blue Sail Medical Co.Ltd(002382)
Article 2 les opérations entre apparentés d’une société désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les parties liées.
Article 3 lors de la confirmation et du traitement des relations et des opérations entre apparentés, la société doit respecter et appliquer les principes de base suivants: (i) éviter ou réduire autant que possible les opérations entre apparentés;
Les principes commerciaux de base d’équité, d’équité, d’ouverture et d’indemnisation équivalente doivent être respectés lors de la détermination du prix des opérations entre apparentés;
La société respecte le principe de bonne foi dans les opérations entre apparentés et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Chapitre II Portée des personnes liées et des opérations entre apparentés
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 5 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs.
Article 6 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent paragraphe.
Article 7 les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques qui, au cours des douze derniers mois ou des douze prochains mois, ont été organisées conformément aux accords pertinents, se trouvent dans l’une des situations visées aux articles 5 et 6 sont des personnes liées de la société.
La c
Article 8 lorsque la société et la personne morale (ou toute autre organisation) visée à l’article 5, point ii), sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs et que les circonstances visées à l’article 5, point ii), ne constituent pas une relation d’association, à moins que le Président, Le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs de la personne morale ne soient simultanément administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société.
Article 9 les opérations entre apparentés visées par le présent système comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Chapitre III système d’évitement des opérations entre apparentés
Article 10 les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les personnes identifiées par la c
Article 11 les actionnaires liés comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires identifiés par la c
Lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 13 procédure de retrait du vote des actionnaires liés:
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Si le montant total des opérations entre apparentés conclues entre la société et les parties liées est supérieur à 30 millions de RMB et supérieur à 5% de la valeur nette de l’actif de la société vérifiée au cours de la dernière période, l’Assemblée générale des actionnaires de la société prend une résolution avant de procéder.
Le Conseil d’administration examine, conformément aux principes d’équité, de rationalité et de légalité, les raisons de la transaction, le prix de la transaction et d’autres éléments importants de la transaction entre apparentés et les soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour résolution.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total de votes valides; L’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement les votes des actionnaires non affiliés.
Les procédures d’évitement et de vote des actionnaires liés sont les suivantes:
Avant de donner l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires, l’organisateur détermine, conformément aux lois, règlements et dispositions pertinentes, si les questions pertinentes à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen constituent des opérations entre apparentés. Si, de l’avis de l’organisateur, les questions à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen constituent des opérations entre apparentés, l’organisateur en informe l’actionnaire par écrit et divulgue dans l’avis de l’Assemblée générale les informations relatives aux parties liées à la proposition à examiner. Les actionnaires liés informent également à l’avance le Coordonnateur des opérations entre apparentés et des parties liées.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés présentent une demande d’évitement de leur propre initiative et les autres actionnaires ont également le droit de présenter une demande d’évitement des actionnaires liés au Coordonnateur. L’organisateur examine si l’actionnaire est un actionnaire lié et si l’actionnaire doit se retirer conformément aux dispositions pertinentes.
Si un actionnaire lié a une objection à la décision de l’organisateur, il a le droit de la signaler à l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières concernée ou de demander au tribunal populaire de statuer sur la question de savoir s’il constitue une relation d’association et s’il a le droit de vote. Toutefois, avant que L’autorité compétente en matière de valeurs mobilières ou le tribunal populaire ne rende une décision définitive et efficace, l’actionnaire ne participe pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’il représente n’est pas inclus dans le nombre total de votes valides.
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, le Président de l’Assemblée et l’avocat témoin rappellent aux actionnaires affiliés d’éviter le vote avant le vote des actionnaires. Les actionnaires liés qui doivent être évités peuvent participer à la discussion sur les opérations entre apparentés qui les concernent et peuvent expliquer et expliquer à l’Assemblée générale les raisons des opérations entre apparentés, les conditions de base des opérations et la question de savoir si les opérations sont justes et légales. Toutefois, l’actionnaire n’a pas le droit de voter sur la question.
Si l’Assemblée générale des actionnaires adopte une résolution sur les opérations entre apparentés et cause ainsi des pertes à la société, à d’autres actionnaires ou à des tiers de bonne foi, l’actionnaire lié assume la responsabilité civile correspondante. Si aucun actionnaire non lié n’est présent lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire lié peut participer au vote, mais l’information sur le vote de l’actionnaire lié doit être divulguée de façon véridique.
Les résolutions de l’Assemblée générale sur les opérations entre apparentés ne sont valables que si elles sont adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée générale. Toutefois, lorsque l’opération liée concerne des questions spéciales spécifiées dans le présent système, la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires n’est valable que si elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires non liés présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur les opérations entre apparentés, le Conseil d’administration de la société explique les détails des opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires et répond aux questions posées par les actionnaires de la société; Avant le vote, le Président de l’Assemblée annonce aux actionnaires présents que les actionnaires liés ne participent pas au vote, puis vote conformément aux procédures de vote énoncées dans la présente section du système.
Article 14 les parties liées de la société prennent les mesures d’évitement nécessaires lorsqu’elles signent des accords avec la société concernant des opérations entre apparentés:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société.
Chapitre IV pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Article 15 pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires:
1. Les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Fournir une garantie (quel que soit le montant) aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées de la société;
3. Les opérations entre apparentés qui dépassent l’autorité délibérative du Conseil d’administration;
4. Les opérations entre apparentés examinées par le Conseil d’administration, mais le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés susmentionnées, le Conseil des autorités de surveillance de la société émet des avis sur la question de savoir si l’opération est avantageuse pour la société.
Autorité d’approbation du Conseil d’administration:
1. Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées dont le montant dépasse 300000 RMB, mais qui ne satisfont pas à la condition que « le montant des opérations dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période»;
2. Le montant de la transaction entre la société et la personne morale liée dépasse 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, mais ne peut pas atteindre la condition selon laquelle le montant de la transaction dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Les opérations entre apparentés qui dépassent l’autorité d’approbation du Conseil d’administration sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. Pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants: les opérations entre apparentés dont le montant total proposé par la société et les parties liées est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par plus de la moitié des administrateurs indépendants. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport d’expert – conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Autorité d’approbation du Président
Le Président du Conseil d’administration est autorisé à approuver les opérations entre apparentés qui ne relèvent pas de l’autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration.
Article 16 la société ne prête pas d’argent directement ou par l’intermédiaire de ses filiales aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs. Article 17 la société ne fournit pas d’aide financière aux personnes liées visées aux articles 5 à 7 des présentes règles, à l’exception de l’aide financière aux sociétés par actions affiliées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans des conditions équivalentes en proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Aux fins du présent article, on entend par « société par actions liée» une personne morale liée (ou une autre organisation) détenue par la société et appartenant à la société visée à l’article 5 – 7 des présentes règles.
Article 18 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante. Quel que soit le montant, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration.
Article 19 les opérations suivantes effectuées par la société avec des personnes liées peuvent être exemptées de l’examen selon la méthode des opérations liées:
L’une ou l’autre des Parties souscrit en espèces des actions émises publiquement par l’autre partie et leurs dérivés, des obligations de sociétés ou des obligations d’entreprise, à moins que l’objet de l’émission déterminé à l’avance ne comprenne des personnes liées;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions émises publiquement par l’autre partie et de leurs dérivés, obligations de sociétés ou obligations d’entreprise;
(Ⅲ) une partie se conforme à la décision de l’assemblée générale de l’autre partie
