Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
(révisé en avril 2012)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II composition du Conseil des autorités de surveillance Chapitre III pouvoirs et responsabilités du Conseil des autorités de surveillance Chapitre IV mode de délibération et procédure du Conseil des autorités de surveillance 6.
Chapitre V Dispositions complémentaires 9.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer le Gouvernement d’entreprise de la société et de jouer le rôle de surveillance du Conseil des autorités de surveillance, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), au droit des sociétés de la République populaire de Chine Les présentes règles sont formulées conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, aux Statuts de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (ci – après dénommés les statuts), etc.
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance est l’organe de surveillance créé par la société conformément à la loi et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte. Le Conseil des autorités de surveillance est chargé d’inspecter les finances de la société, de protéger la s écurité des actifs de la société, de réduire les risques opérationnels et financiers de la société, de protéger les droits et intérêts des actionnaires et de superviser les actes des administrateurs, du Président et d’autres cadres supérieurs de la société Dans l’exercice de leurs fonctions.
Chapitre II composition du Conseil des autorités de surveillance
Article 3 le Conseil des autorités de surveillance de la société est composé de trois autorités de surveillance, dont l’une est composée de représentants des travailleurs. Le mandat du Contrôleur est de trois ans et il peut être réélu consécutivement.
Les administrateurs, le Président et les autres cadres supérieurs ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur. Les administrateurs, les cadres supérieurs, leurs conjoints et les membres de leur famille immédiate de la société ne peuvent pas agir en tant que superviseurs de la société pendant la durée de leur mandat.
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance comprend les autorités de surveillance représentatives des actionnaires et des travailleurs, dont la proportion n’est pas inférieure à un tiers. Les superviseurs des représentants des travailleurs sont élus démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes.
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance est composé d’un président élu à la majorité des autorités de surveillance.
Article 6 outre les qualifications requises en vertu du droit des sociétés et des statuts, les membres du Conseil des autorités de surveillance remplissent les conditions suivantes:
1. Faire tout ce qui est en son pouvoir pour protéger les droits et intérêts des actionnaires conformément à la loi et avoir un sens élevé de la responsabilité de la préservation et de l’augmentation de la valeur des actifs de la société;
2. Maîtriser la production et l’exploitation de l’entreprise, se familiariser avec les finances, l’audit et les lois, règlements et règles pertinents de l’entreprise, avoir des années d’expérience de travail pertinente et posséder les connaissances et les capacités nécessaires à l’exercice de ses fonctions;
3. Respecter les lois et les règlements, agir de façon honnête et impartiale.
Chapitre III pouvoirs et responsabilités du Conseil des autorités de surveillance
Article 7 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Les documents d’émission de titres et les rapports périodiques établis par le Conseil d’administration sont examinés et des avis d’examen écrits sont présentés, et les autorités de surveillance signent également des avis de confirmation écrits; Si le Contrôleur n’est pas en mesure de garantir l’authenticité, l’exactitude ou l’exhaustivité du contenu des rapports périodiques et des documents d’émission de valeurs mobilières, ou s’il y a des objections, il émet des avis et en expose les raisons dans un avis de confirmation écrit;
Vérifier les finances de la société. Le Conseil des autorités de surveillance peut engager des organismes intermédiaires indépendants pour fournir des avis professionnels;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs, les présents statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; S’il est constaté qu’un administrateur ou un cadre supérieur enfreint les lois, règlements ou statuts, il exerce les fonctions de surveillance et fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, ou il peut faire rapport directement à la c
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs, les statuts ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 le Conseil des autorités de surveillance soumet le rapport du Conseil des autorités de surveillance à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, dont le contenu est le suivant:
1. Analyse et évaluation des rapports financiers soumis par la société;
2. Rendre compte à l’Assemblée générale des actionnaires de l’intégrité et de la diligence des cadres supérieurs de la société;
3. Autres éléments jugés nécessaires par le Conseil des autorités de surveillance.
Article 9 Le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
1. Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
2. Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
3. Présenter un rapport de travail à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
4. Autres pouvoirs conférés par le Conseil des autorités de surveillance;
5. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 10 dans l’exercice de ses fonctions de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance peut prendre les mesures suivantes en cas de problèmes constatés:
1. Un avis oral ou écrit demandant une correction;
2. Exiger des services d’audit interne de l’entreprise qu’ils procèdent à la vérification;
3. Proposer à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration de révoquer ou de licencier les cadres supérieurs de la société qui enfreignent gravement les lois, les règlements administratifs, les statuts ou qui portent atteinte aux intérêts de la société.
Article 11 le Conseil des autorités de surveillance s’acquitte des obligations suivantes:
1. S’acquitter fidèlement de ses fonctions de surveillance et protéger les intérêts de la société conformément aux lois, règlements administratifs, statuts et principes de bonne foi et de diligence;
2. Les secrets de la société ne peuvent être divulgués que conformément à la loi ou avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires;
3. Être responsable de l’authenticité et de la conformité du contenu des rapports ou des documents de surveillance présentés à l’Assemblée générale des actionnaires et en assumer la responsabilité;
4. Quiconque, dans l’exercice de ses fonctions, viole les dispositions des lois, règlements administratifs ou statuts de la société et cause des dommages à la société est responsable de l’indemnisation;
5. Autres obligations prévues par les lois, règlements et statuts nationaux.
Chapitre IV mode de délibération et procédure du Conseil des autorités de surveillance
Article 12 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 13 des réunions régulières se tiennent au moins deux fois par an et une fois tous les six mois, principalement pour discuter des rapports financiers intermédiaires et de fin d’année de la société, ainsi que du plan de travail et du rapport de travail du Conseil des autorités de surveillance.
Article 14 sur proposition du Président du Conseil des autorités de surveillance ou d’un tiers ou plus des autorités de surveillance, ou dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer une réunion intérimaire:
1. La société a subi ou subit une perte importante d’actifs, les droits et intérêts des actionnaires ont été lésés et le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures en temps opportun;
2. Les cadres supérieurs de la société violent les lois, les règlements administratifs et les statuts de la société et portent gravement atteinte aux intérêts de la société;
3. Demander aux cadres supérieurs et aux services d’audit interne de l’entreprise de fournir des informations sur les questions pertinentes;
4. Le Conseil des autorités de surveillance estime qu’il est nécessaire d’engager des experts – comptables agréés, des avocats ou d’autres experts pour donner des avis professionnels sur certaines questions importantes de surveillance;
5. Autres circonstances dans lesquelles le Conseil des autorités de surveillance estime nécessaire de tenir une réunion temporaire.
Article 15 une réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’en présence des deux tiers ou plus des autorités de surveillance. Article 16 lors de la convocation d’une réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, les autorités de surveillance en sont informées au moins dix jours avant la tenue de la réunion; lors de la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, les autorités de surveillance en sont informées au moins trois jours avant la tenue de la réunion; l’avis de réunion est envoyé par écrit à tous les autorités de surveillance par l’intermédiaire d’une personne désignée, d’une télécopie, d’un courriel, du système de bureau ERP de la société ou d’autres moyens.
En cas d’urgence, la convocation d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance peut être exemptée du délai de notification susmentionné avec l’accord unanime de tous les autorités de surveillance, mais elle doit être consignée dans le procès – verbal du Conseil des autorités de surveillance et signée par toutes les autorités de surveillance participantes. La première réunion du Conseil des autorités de surveillance après le changement de session peut se tenir le jour du changement de session et le temps de réunion n’est pas limité par les modalités et le temps de notification prévus au paragraphe 1.
Les réunions du Conseil des autorités de surveillance peuvent se tenir sur place ou par voie de communication (vidéo, téléphone, télécopie ou courrier électronique). Le Conseil des autorités de surveillance peut également se réunir simultanément sur place et par voie de communication.
Article 17 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient par téléconférence ou au moyen d’équipements de communication similaires, et tous les autorités de surveillance participantes sont réputées avoir assisté à la réunion en personne.
Article 18 le Conseil des autorités de surveillance peut, s’il le juge nécessaire, inviter les administrateurs, le Président et les autres cadres supérieurs de la société, ainsi que les auditeurs internes et externes, à assister aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et à répondre aux questions préoccupantes.
Article 19 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se déroule au scrutin secret et chaque autorité de surveillance dispose d’une voix. Le vote est divisé en approbation, opposition et abstention. La résolution du Conseil des autorités de surveillance est adoptée par plus de la moitié des autorités de surveillance présentes à la réunion. Article 20 en ce qui concerne les questions nécessitant un vote lors d’une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, une résolution valide peut être adoptée sans convocation d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance si le Conseil des autorités de surveillance a distribué par écrit le contenu de la proposition à voter à tous les autorités de surveillance Et si le nombre de autorités de surveillance qui ont signé le consentement a atteint le nombre requis pour prendre une décision conformément à l’article 19 du présent règlement. Article 21 les résolutions du Conseil des autorités de surveillance font l’objet d’une annonce publique conformément aux exigences réglementaires, qui comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et le mode de convocation de la réunion, ainsi que la question de savoir s’ils sont conformes aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts pertinents;
Le nombre et le nom des autorités de surveillance chargées d’assister et d’être absentes, ainsi que les raisons de leur absence et le nom des autorités de surveillance chargées;
Le nombre de votes d’approbation, d’opposition et d’abstention obtenus pour chaque proposition, ainsi que les raisons de l’opposition ou de l’abstention des autorités de surveillance concernées;
Contenu spécifique des questions examinées et des résolutions adoptées à la réunion.
Article 22 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est établi. Le procès – verbal de la réunion contient l’heure, le lieu, les modalités, l’organisateur (Président), la participation à la réunion, les questions, le déroulement des discussions et les résultats du vote. Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est authentique, exact et complet et reflète pleinement les opinions exprimées par les participants sur les questions examinées. Les autorités de surveillance présentes signent le procès – verbal. Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est conservé comme dossier de la société pendant au moins dix ans.
Article 23 les autorités de surveillance présentes à la réunion du Conseil des autorités de surveillance sont responsables de la résolution de la réunion, mais peuvent être exonérées de responsabilité si elles s’opposent à la résolution et enregistrent le procès – verbal de la réunion.
Article 24 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut confier par écrit à d’autres contrôleurs la tâche d’assister à la réunion en son nom. La procuration précise la portée de l’autorisation. Si le Contrôleur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance deux fois de suite sans raison valable, s’il est élu par l’Assemblée des actionnaires, il est remplacé par l’Assemblée des actionnaires; Si le superviseur est un représentant des travailleurs, il est remplacé par le Congrès des travailleurs, le Congrès des travailleurs ou toute autre forme démocratique.
Article 25 les autorités de surveillance peuvent présenter leur démission avant l’expiration de leur mandat. Lorsqu’elles démissionnent, elles présentent un rapport écrit de démission au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Contrôleur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat ou si la démission du Contrôleur au cours de son mandat fait que les membres du Conseil des autorités de surveillance sont inférieurs au quorum, le Contrôleur initial continue d’exercer les fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 26 la rémunération des autorités de surveillance est déterminée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 27 les présentes Règles complètent et affinent les statuts. Si aucune question n’est prévue dans les présentes règles, les statuts l’emportent.
Article 28 en cas de conflit entre le présent Règlement intérieur et les lois, règlements et règles administratives pertinents de l’État, les lois, règlements et règles administratives de l’État sont appliqués.
Article 29 les présentes règles sont formulées et modifiées par le Conseil des autorités de surveillance et entrent en vigueur après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires. Article 30 le Conseil des autorités de surveillance de la société est chargé de l’interprétation des présentes règles.
