Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Système de gestion des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés
(formulé en avril 2012)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Article 2 l’investissement en valeurs mobilières mentionné dans le présent système comprend l’attribution ou la souscription de nouvelles actions, le rachat de valeurs mobilières, l’investissement en actions et en certificats de dépôt, l’investissement obligataire et d’autres comportements d’investissement reconnus par la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»).
Les produits dérivés visés dans le présent système se réfèrent aux produits tels que les contrats à terme, les contrats à terme, les swaps (swaps) et les options, ou aux instruments financiers qui combinent les caractéristiques des produits susmentionnés. Les actifs sous – jacents des produits dérivés peuvent être des titres, des indices, des taux d’intérêt, des taux de change, des devises, des produits de base, etc., ou une combinaison des éléments susmentionnés.
La portée des placements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés du système ne s’applique pas dans les circonstances suivantes:
Investissement en valeurs mobilières et opérations sur produits dérivés en tant qu’activité principale de la société;
Les investissements à revenu fixe ou les investissements qui promettent de préserver le capital;
Participer à l’émission d’actions d’autres sociétés cotées ou exercer le droit de préemption;
L’achat d’actions d’autres sociétés cotées supérieures à 10% du capital social total et l’intention de détenir des investissements en valeurs mobilières pendant plus de trois ans;
Les investissements effectués par la société avant l’offre publique initiale d’actions et la cotation.
Article 3 lorsqu’elle effectue des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés, la société doit respecter les principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, mettre en place un système de contrôle interne solide, contrôler les risques d’investissement et prêter attention aux avantages de l’investissement.
La société doit analyser la faisabilité et la nécessité de l’investissement, formuler des procédures décisionnelles strictes, des systèmes de rapport et des mesures de surveillance, préciser la portée de l’autorisation, les points clés opérationnels et les exigences spécifiques en matière de divulgation de l’information, et déterminer l’échelle et la durée de l’investissement en fonction de la tolérance au risque de la société.
Le Conseil d’administration de la société suit en permanence les progrès accomplis dans l’exécution des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés ainsi que la situation en matière de sécurité des investissements. En cas de circonstances anormales telles que des pertes importantes sur les investissements, le Conseil d’administration prend immédiatement des mesures et s’acquitte de L’obligation de divulgation conformément aux dispositions.
Article 4 lorsque la société effectue des opérations sur produits dérivés, elle affecte raisonnablement du personnel professionnel à la prise de décisions en matière d’investissement, aux opérations commerciales et au contrôle des risques, et désigne les comités compétents du Conseil d’administration pour examiner la nécessité et le contrôle des risques des opérations sur produits dérivés. Si nécessaire, un organisme professionnel peut être engagé pour publier un rapport d’analyse de faisabilité sur les opérations sur produits dérivés.
Lorsque la société effectue des opérations sur produits dérivés, elle contrôle, en principe, l’appariement des types, de l’échelle et du temps entre les produits au comptant et les produits dérivés, élabore des plans d’intervention d’urgence réalisables et répond en temps opportun aux urgences majeures qui peuvent survenir au cours de la négociation.
Article 5 la société prend des dispositions raisonnables pour utiliser les fonds et s’efforce de développer ses activités principales. Les fonds collectés ne sont pas utilisés pour les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés. La société n’effectue pas d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés dans les douze mois suivant l’utilisation de fonds surlevés pour compléter le Fonds de roulement.
Les types de contrats à terme dans lesquels la société exerce des activités de couverture sont limités aux produits ou aux matières premières nécessaires à la production et à l’exploitation de la société.
Article 6 lorsqu’elle confie la gestion financière, la société sélectionne comme partie chargée un établissement de gestion financière professionnel qualifié qui est en bon état de crédit et financier, qui n’a pas de mauvais antécédents de bonne foi et qui a une forte rentabilité, et signe un contrat écrit avec la partie chargée pour préciser le montant, la durée, les produits d’investissement, les droits et obligations des deux parties et les responsabilités juridiques de la gestion financière confiée. Chapitre II pouvoir de décision en matière d’investissement en valeurs mobilières et de négociation de produits dérivés
Article 7 autorités spécifiques d’examen et d’approbation des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés:
Si l’investissement total en valeurs mobilières représente moins de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période ou si le montant absolu n’excède pas 10 millions de RMB, il est approuvé par le Président du Conseil d’administration.
Lorsque l’investissement total en valeurs mobilières représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 10 millions de RMB, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration avant l’investissement et l’obligation de divulgation de l’information est exécutée en temps opportun. Si le montant total de l’investissement en valeurs mobilières représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, ou si l’investissement en valeurs mobilières doit être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux statuts, la société doit, en plus de la divulgation en temps opportun avant l’investissement, soumettre l’investissement à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque la société effectue des opérations sur produits dérivés, la direction publie un rapport d’analyse de faisabilité sur les opérations sur produits dérivés et le soumet au Conseil d’administration. Le rapport ne peut être exécuté qu’après avoir été examiné et approuvé par le Conseil d’administration et divulgué en temps opportun. Les administrateurs indépendants formulent des avis spéciaux.
Lorsque la société effectue des opérations sur produits dérivés qui ne relèvent pas de l’autorité du Conseil d’administration et qui ne sont pas destinées à la couverture, elles ne peuvent être exécutées qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration, que les administrateurs indépendants ont émis des avis spéciaux et qu’elles ont été soumises à L’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation;
Avant d’émettre l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires, la société doit, par elle – même ou par l’intermédiaire d’un organisme consultatif, publier un rapport d’analyse spécial sur la nécessité, la faisabilité et les mesures de gestion des risques liés aux produits dérivés qu’elle se propose d’entreprendre et divulguer les conclusions de l’analyse.
Les opérations sur produits dérivés entre la société et les parties liées sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et sont annoncées après délibération.
En ce qui concerne les investissements en valeurs mobilières entre la société et les parties liées, la limite d’investissement en valeurs mobilières est également prise comme norme de calcul et les dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen relatives aux opérations liées sont appliquées pour s’acquitter des procédures de prise de décisions nécessaires et des Obligations de divulgation d’informations.
Lorsqu’une société effectue des opérations d’investissement en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés, s’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement pour les questions susmentionnées, et les dispositions pertinentes des procédures d’examen et des obligations d’information s’appliquent en fonction du montant de la limite.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés (y compris le montant pertinent du réinvestissement des revenus des investissements susmentionnés) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la limite d’investissement. Article 8 lorsqu’une société effectue des investissements en valeurs mobilières, elle crée un compte de valeurs mobilières et un compte de capital au nom de la société pour effectuer des investissements en valeurs mobilières, n’utilise pas le compte d’une autre personne ou ne fournit pas de fonds à une autre personne pour effectuer des investissements en valeurs mobilières, et soumet les informations correspondantes sur le compte de valeurs mobilières et le compte de capital à la Bourse de Shenzhen en même temps que l’annonce de la résolution du Conseil d’administration.
Chapitre III Gestion des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés
Article 9 Le Président du Conseil d’administration de la société signe les accords et contrats relatifs à l’investissement en valeurs mobilières et à la négociation de produits dérivés dans le cadre de l’autorisation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Président du Conseil d’administration désigne les services compétents pour enquêter, négocier et évaluer les questions relatives aux investissements en valeurs mobilières et aux opérations sur produits dérivés en fonction des types d’investissement pertinents dans les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, et pour effectuer des opérations spécifiques.
Article 10 le Département financier de la société est chargé de l’évaluation, de la collecte et de l’utilisation des fonds pour les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, ainsi que de la gestion des fonds liés aux investissements en valeurs mobilières et aux opérations sur produits dérivés.
Article 11 le Département de l’audit interne de la société est chargé de l’audit et de la supervision des questions relatives aux investissements en valeurs mobilières et aux opérations sur produits dérivés, de procéder à un examen approfondi de l’état d’avancement de toutes les questions relatives aux investissements en valeurs mobilières et aux opérations sur produits dérivés tous les six mois, d’estimer raisonnablement les gains et pertes éventuels de toutes les questions relatives aux investissements en valeurs mobilières et aux opérations sur produits dérivés conformément au principe de prudence et de faire rapport au Comité d’audit. Les projets qui n’atteignent pas les avantages escomptés sont signalés au Conseil d’administration de la société en temps voulu.
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la divulgation externe des informations sur les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés de la société. Les autres administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs et autres personnes compétentes ne divulguent aucune information non publique sur les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés de la société sans l’autorisation écrite du Conseil d’administration.
Chapitre IV processus décisionnel des projets d’investissement en valeurs mobilières et de négociation de produits dérivés
Article 13 avant la mise en oeuvre de l’investissement en valeurs mobilières et de la négociation de produits dérivés par la société et ses filiales, le Président du Conseil d’administration ou le Département compétent désigné par le Président est chargé de coordonner et d’organiser les perspectives du marché du projet d’investissement proposé, la croissance de l’industrie, La question de savoir si les politiques et règlements pertinents ont ou pourraient avoir des restrictions sur le projet, si la société peut acquérir des capacités clés correspondant aux facteurs de succès du projet et si la société peut mobiliser les fonds nécessaires à l’investissement. Effectuer une évaluation complète du projet d’investissement proposé en ce qui concerne l’analyse de faisabilité des avantages économiques, la concurrence du projet et la conformité du projet avec la stratégie à long terme de l’entreprise, et faire rapport au Président du Conseil d’administration.
Article 14 la société peut, si nécessaire, engager des institutions et des experts extérieurs pour mener des consultations et des démonstrations sur les projets d’investissement.
Article 15 le Président du Conseil d’administration soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen, les projets d’investissement proposés qui sont réalisables conformément à l’autorité décisionnelle spécifiée dans le présent système.
Article 16 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur des questions telles que la conformité des procédures d’examen et d’approbation des opérations sur produits dérivés, l’établissement et l’amélioration des procédures de contrôle interne et l’impact sur la société. Lorsqu’il y a des progrès réels ou des changements dans le processus de mise en oeuvre des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés de la société, la personne responsable concernée fait rapport au Président du Conseil d’administration et en informe simultanément le Secrétaire du Conseil d’administration, qui fait immédiatement rapport au Conseil d’administration.
Les services compétents de la société qui lancent des opérations sur produits dérivés et mettent en œuvre ces opérations fixent des limites appropriées d’arrêt des pertes pour divers produits dérivés ou différentes contreparties, clarifient le processus opérationnel de traitement de l’arrêt des pertes et appliquent strictement les dispositions relatives à l’arrêt des pertes.
Les services compétents de la société cotée suivent l’évolution du prix ou de la juste valeur des produits dérivés sur le marché libre, évaluent en temps utile l’évolution de l’exposition au risque des produits dérivés négociés et soumettent à la direction et au Conseil d’administration un rapport d’analyse des risques comprenant l’exécution de l’autorisation de négociation sur produits dérivés, l’état de la position de négociation sur produits dérivés, les résultats de l’évaluation des risques, l’état des bénéfices et des pertes de la négociation sur produits dérivés au cours de la période en cours, l’exécution de la limite de perte, etc.
Chapitre V procédures de déclaration des informations internes sur les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés
Article 17 les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés de la société sont soumis aux procédures internes de déclaration d’informations spécifiées dans le système de gestion des affaires de divulgation d’informations de la société.
Article 18 lors de l’enquête, de la négociation et de l’évaluation des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés de la société, les initiés à l’information privilégiée sont tenus de garder confidentiels les informations non divulguées qu’ils ont apprises et ne doivent pas les divulguer sous quelque forme que ce soit. Si l’entreprise subit de graves effets ou pertes en raison d’un manquement au devoir ou d’une violation des dispositions du présent système, l’entreprise doit, en fonction de la situation, donner à la personne responsable les critiques et les avertissements correspondants, jusqu’à la résiliation du contrat de travail et d’autres sanctions; Si les circonstances sont graves, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, etc., inflige des sanctions administratives et économiques; Lorsqu’il est soupçonné d’enfreindre la loi, la société transfère l’affaire aux autorités judiciaires conformément aux dispositions pertinentes des lois et règlements pertinents; Si des pertes sont causées à la société, celle – ci se réserve le droit d’enquêter sur sa responsabilité.
Article 19 au cours de la mise en oeuvre de l’investissement en valeurs mobilières et de la négociation de produits dérivés, lorsqu’il est constaté qu’il existe des lacunes importantes dans le plan d’investissement, qu’il y a des changements importants dans l’environnement extérieur de la mise en oeuvre de l’investissement dans le projet ou qu’il y a eu un cas de force majeure, qu’il y a eu des progrès substantiels dans le projet ou qu’il y a eu des changements importants dans la mise en oeuvre, les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs ou d’autres informateurs de la société font rapport au Président du Conseil
Article 20 le Département des finances et le Département de l’audit interne de la société renforcent la gestion quotidienne des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés et surveillent les progrès et les revenus des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés.
Chapitre VI divulgation d’informations sur les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés
Article 21 lorsque la dépréciation de la juste valeur des produits dérivés négociés par la société est combinée à la variation de la valeur des actifs (le cas échéant) utilisés pour la couverture des risques, ce qui entraîne une perte totale ou une perte flottante représentant 10% du bénéfice net vérifié de la société attribuable aux actionnaires de la société Au cours de l’année la plus récente et dont le montant absolu dépasse 10 millions de RMB, la société en informe rapidement la société.
Article 22 la société divulgue les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés effectuées au cours de la période considérée dans un rapport périodique.
Article 23 lors de l’investissement en valeurs mobilières et de la négociation de produits dérivés, la société s’acquitte en temps voulu de ses obligations de divulgation d’informations en stricte conformité avec les dispositions du Conseil principal de la Bourse de Shenzhen.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 24 le présent système s’applique aux investissements en valeurs mobilières et aux opérations sur produits dérivés de la société et de ses filiales. Les filiales de la société ne peuvent effectuer d’investissements en valeurs mobilières et de transactions sur produits dérivés sans le consentement de la société. Si la filiale a l’intention d’effectuer des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés, elle doit d’abord soumettre le plan et les documents pertinents à la société et ne peut être mise en œuvre par la filiale contrôlante qu’après que la société a mis en œuvre les procédures pertinentes et obtenu l’approbation; Lorsqu’une société par actions de la société effectue des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés qui ont une incidence importante sur les résultats de la société, elle s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations conformément aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 25 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents de l’État. En cas d’incompatibilité entre les dispositions du présent système et celles des lois, règlements, règles départementales, documents normatifs promulgués ou révisés ultérieurement par l’État ou des statuts modifiés par des procédures légales, les dispositions de ces derniers s’appliquent et le système est modifié en temps voulu.
Article 26 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation et de la révision du système.
Article 27 le présent système entre en vigueur après délibération et adoption par le Conseil d’administration et il en va de même pour les modifications. L’ancien système de gestion du capital – risque et le système de contrôle interne des opérations de couverture des changes sont annulés en même temps.
