Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Règlement intérieur du Comité de rémunération et d’évaluation
(révisé en avril 2012)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales (2)
Chapitre II composition du personnel Chapitre III responsabilités et pouvoirs Chapitre IV Convocation et notification de la réunion Chapitre V PROCÉDURES DE DÉBAT et de vote de la CONFÉRENCE 6 Chapitre VI Évaluation de la rémunération 7 Chapitre VII Dispositions complémentaires 8 Chapitre I Dispositions générales
Article premier le Comité spécial de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société (ci – après dénommé « Comité de rémunération et d’évaluation») est chargé d’établir et d’améliorer encore les administrateurs (administrateurs non indépendants) et les cadres supérieurs de la société (ci – après dénommé « No 1 – fonctionnement normal de La société cotée au Conseil principal», « normes de gouvernance de la société cotée», « Statuts de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Article 2 Le Comité de rémunération et d’évaluation est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration conformément à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, qui est principalement chargé de formuler et d’évaluer les normes d’évaluation des administrateurs et des cadres supérieurs de la société; Être responsable de l’élaboration et de l’examen des politiques et des programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société et être responsable devant le Conseil d’administration.
Article 3 aux fins du présent règlement, on entend par « cadres supérieurs» le Président, le Vice – Président, le Contrôleur financier, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs nommés par le Conseil d’administration.
Chapitre II composition du personnel
Article 4 Le Comité de rémunération et d’évaluation se compose de trois administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants. Article 5 Les membres du Comité de rémunération et d’évaluation sont élus par le Conseil d’administration et élus à la majorité de tous les administrateurs.
Article 6 Le Comité de rémunération et d’évaluation est composé d’un Président (coordonnateur), qui est un membre indépendant du Conseil d’administration et qui est chargé de présider les travaux du Comité; Le Président est élu directement par le Conseil d’administration.
Article 7 les dispositions du droit des sociétés et des Statuts relatives aux qualifications et obligations des administrateurs s’appliquent aux membres du Comité de rémunération et d’évaluation.
Article 8 le mandat du Comité de rémunération et d’évaluation est le même que celui du Conseil d’administration. Les membres du Comité peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Avant l’expiration du mandat d’un membre du Comité de rémunération et d’évaluation, il ne peut être démis de ses fonctions sans motif, sauf dans les cas prévus par le droit des sociétés et les statuts. Si, au cours de cette période, un membre cesse d’être administrateur de la société et perd automatiquement sa qualification de membre, la société complète le nombre de membres conformément aux dispositions des articles 4 à 6 ci – dessus. Article 9 lorsque le nombre de membres du Comité de rémunération et d’évaluation est inférieur aux deux tiers du nombre prescrit en raison de la démission ou de la révocation de ses membres ou pour d’autres raisons, le Conseil d’administration de la société ajoute de nouveaux membres dès que possible.
Article 10 le Comité de rémunération et d’évaluation est doté d’un groupe de travail (qui peut être établi dans le Département des ressources humaines) chargé de fournir des informations sur les activités de l’entreprise et les personnes évaluées, de préparer les réunions du Comité de rémunération et d’évaluation et d’appliquer les résolutions pertinentes du Comité de rémunération et d’évaluation.
Article 11 la société divulgue les informations relatives au personnel du Comité, y compris la composition du personnel, les antécédents professionnels et les changements de personnel.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 12 principales fonctions et pouvoirs du Comité de rémunération et d’évaluation:
Formuler un système d’évaluation des performances adapté à l’évolution de l’environnement du marché, une politique salariale avec un avantage concurrentiel et des mesures d’incitation à la récompense et à la sanction liées à la performance opérationnelle en fonction de la portée, des responsabilités et de l’importance des postes de direction des administrateurs et des cadres supérieurs et du niveau de rémunération des autres postes pertinents de l’entreprise; Les politiques de rémunération susmentionnées comprennent, sans s’y limiter, le système de gestion de la rémunération des cadres supérieurs de la société, les mesures de mise en œuvre de l’évaluation annuelle du rendement des administrateurs et des cadres supérieurs de la société, le projet de plan d’incitation au capital, etc.;
Examiner l’exécution des fonctions des administrateurs et des cadres supérieurs de la société et procéder à une évaluation annuelle du rendement; Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise;
Gérer le plan d’incitation au capital de la société;
Examiner les qualifications, les conditions d’octroi et les conditions d’exercice du personnel qui accorde le régime d’incitation au capital de la société;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 13 le système de gestion de la rémunération des cadres supérieurs établi par le Comité de rémunération et d’évaluation est mis en oeuvre après approbation du Conseil d’administration de la société.
Article 14 le régime de rémunération des administrateurs établi par le Comité de rémunération et d’évaluation est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération du Conseil d’administration.
Article 15 le plan d’incitation au capital de la société élaboré par le Comité de rémunération et d’évaluation est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération du Conseil d’administration de la société.
Article 16 À l’exception des questions expressément approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires en vertu du présent Règlement intérieur, le Comité de rémunération et d’évaluation a le droit de prendre des décisions sur d’autres fonctions et pouvoirs prévus à l’article 12 et sur les questions relevant du mandat du Conseil d’administration. Article 17 dans l’exercice de ses fonctions, le Comité de rémunération et d’évaluation coopère avec les services compétents de la société; Si nécessaire, le Comité de rémunération et d’évaluation peut engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels aux frais de l’entreprise. Chapitre IV Convocation et notification des réunions
Article 18 le Comité de rémunération et d’évaluation se réunit régulièrement et temporairement.
Dans les quatre mois suivant la fin de chaque exercice, le Comité de rémunération et d’évaluation se réunit régulièrement au moins une fois.
Le Président du Comité de rémunération et d’évaluation de la société ou deux membres ou plus peuvent demander conjointement la tenue d’une réunion temporaire du Comité de rémunération et d’évaluation.
Article 19 les réunions régulières du Comité de rémunération et d’évaluation portent principalement sur l’évaluation de l’achèvement des indicateurs de rendement des administrateurs et des cadres supérieurs au cours de l’année précédente, la détermination de leur rémunération au rendement et de leurs récompenses en fonction des résultats de l’évaluation, et l’examen et l’approbation des mesures de mise en oeuvre de l’évaluation du rendement des administrateurs et des cadres supérieurs au cours de l’année suivante. En plus des dispositions du paragraphe précédent, le Comité de rémunération et d’évaluation peut se réunir régulièrement pour discuter de toute question relevant de son mandat et énoncée dans l’avis de réunion.
Article 20 les réunions du Comité de rémunération et d’évaluation sont convoquées et présidées par le Président du Comité. Si le Président du Comité est incapable ou incapable d’exercer ses fonctions, il désigne un autre membre pour le remplacer; Si le Président du Comité ne s’acquitte pas de ses fonctions ou ne nomme pas d’autres membres pour le remplacer, tout membre peut faire rapport de la situation au Conseil d’administration de la société, et le Conseil d’administration de la société nomme un membre pour s’acquitter des fonctions de Président du Comité de rémunération et d’évaluation. Article 21 la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation peut prendre la forme d’une réunion sur place ou d’une communication par télécopieur, vidéo, vidéophone, téléphone et autres réunions hors site.
Article 22 l’avis de réunion est donné cinq jours avant la réunion ordinaire du Comité de rémunération et d’évaluation et trois jours avant la réunion intérimaire.
En cas d’urgence nécessitant une résolution immédiate du Comité de rémunération et d’évaluation, la convocation d’une réunion temporaire du Comité peut être exemptée de la méthode de notification pertinente et du délai de notification aux fins de l’intérêt de la société, à condition que l’organisateur donne une explication à la réunion. Une réunion du Comité peut être convoquée sur proposition de plus de la moitié des membres.
Article 23 l’avis de réunion du Comité de rémunération et d’évaluation comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Iii) Questions à examiner lors de la réunion;
Les personnes – ressources et les coordonnées de la réunion;
Date de l’avis de réunion.
Article 24 la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation peut être notifiée au moyen d’un envoi personnel, d’une télécopie, d’un système de bureau ERP de l’entreprise, d’un courriel, d’un téléphone, etc.
Si aucune objection écrite n’est reçue dans les deux jours suivant l’envoi de l’avis par téléphone ou par courriel, la personne avisée est réputée avoir reçu l’avis de réunion.
Chapitre V PROCÉDURES DE DÉBAT et de vote de la CONFÉRENCE
Article 25 le Comité de rémunération et d’évaluation ne peut se réunir qu’en présence de plus des deux tiers de ses membres. Les administrateurs de la société peuvent assister à la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation ou y assister sans droit de vote. Les administrateurs non membres n’ont pas le droit de vote sur la proposition de la réunion.
Article 26 Les membres du Comité de rémunération et d’évaluation peuvent assister à la réunion en personne ou charger d’autres membres d’assister à la réunion en leur nom et d’exercer leur droit de vote. Les membres du Comité de rémunération et d’évaluation qui confient à d’autres membres le pouvoir d’assister à la réunion en leur nom et d’exercer leur droit de vote soumettent une procuration au Président de la réunion. La procuration est présentée au Président de la réunion au plus tard avant le vote de la réunion.
Les membres du Comité de rémunération et d’évaluation qui n’assistent pas personnellement à la réunion ou qui n’ont pas chargé d’autres membres d’y assister en leur nom sont considérés comme n’ayant pas assisté à la réunion pertinente. Si un membre du Comité de rémunération et d’évaluation n’assiste pas à la réunion deux fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer correctement ses fonctions. Le Conseil d’administration de la société peut révoquer ses membres.
Article 27 le Comité de rémunération et d’évaluation peut, s’il le juge nécessaire, convoquer d’autres personnes liées à la proposition de réunion pour assister à la réunion en tant que délégués sans droit de vote, présenter des informations ou donner des avis, mais les non – membres du Comité de rémunération et d’évaluation n’ont pas Le droit de vote sur la proposition.
Article 28 les membres présents à la réunion examinent la proposition avec sérieux et responsabilité et expriment pleinement leurs opinions personnelles; Les membres sont responsables de leur vote personnel.
Article 29 lorsqu’un membre du Comité de rémunération et d’évaluation a un intérêt direct ou indirect dans les questions examinées à la réunion, il se retire du vote sur les propositions pertinentes.
Si, après le retrait d’un membre intéressé, le nombre de membres présents à la réunion n’est pas suffisant, la proposition est soumise au Conseil d’administration pour examen. Le retrait est consigné dans le procès – verbal et la résolution du Comité d’audit.
Article 30 la Conférence vote au scrutin secret. À condition que les membres puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut se tenir par télécopieur, par téléphone et par d’autres moyens de communication, et prendre des résolutions par courrier, par télécopieur et par d’autres moyens, qui doivent être signées par les membres participants. En cas de communication, la signature d’une résolution de la réunion par un membre du Comité est réputée avoir assisté à la réunion concernée et en avoir approuvé le contenu. Chaque membre dispose d’une voix. Les résolutions adoptées par la Conférence ne sont valables que si elles sont approuvées à la majorité de tous les membres, y compris ceux qui ne sont pas présents à la Conférence.
Le Président de la réunion établit des statistiques sur les résultats du vote de chaque proposition et les publie sur place, et le procès – verbal enregistre les résultats du vote.
Article 31 l’intention de vote d’un membre est divisée en approbation, opposition et abstention. Les membres présents choisissent l’une ou l’autre des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, l’organisateur de la réunion demande aux membres concernés de choisir à nouveau. Si le membre refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention. Lorsqu’un membre vote après que le Président de la réunion a annoncé le résultat du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 32 les procès – verbaux des réunions du Comité de rémunération et d’évaluation sont établis par écrit et signés par les membres présents et le Greffier. Les membres présents à la réunion ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées dans le procès – verbal.
Le procès – verbal de la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation est conservé par le secrétariat du Conseil d’administration de la société en tant que dossier de la société pour une période de dix ans.
Article 33 le procès – verbal de la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation comprend au moins les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des personnes présentes à la réunion, qui sont chargées par d’autres d’assister à la réunion, sont spécialement indiqués;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des membres;
Le mode de vote et le résultat de chaque résolution ou proposition (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions);
Autres questions à préciser et à consigner dans le procès – verbal de la réunion.
Article 34 dans le rapport de travail annuel, le Conseil d’administration de la société divulgue le contenu des travaux du Comité de rémunération et d’évaluation au cours de l’année écoulée, y compris la tenue de la réunion et la résolution.
Chapitre VI Évaluation de la rémunération
Article 35 le Groupe de travail du Comité de rémunération et d’évaluation coordonne les services compétents pour fournir au Comité de rémunération et d’évaluation les documents écrits suivants aux fins de la prise de décisions:
Fournir les principaux indicateurs financiers et la réalisation des objectifs opérationnels de la société;
La portée du travail et les principales responsabilités des cadres supérieurs de l’entreprise;
Iii) Fournir des informations sur l’achèvement des indicateurs pertinents dans le système d’évaluation des performances professionnelles des administrateurs et des cadres supérieurs; Fournir des renseignements sur le rendement opérationnel des administrateurs et des cadres supérieurs en matière d’innovation commerciale et de rentabilité;
Fournir la base de calcul pertinente pour la formulation du plan de répartition des salaires et des méthodes de répartition de l’entreprise en fonction des performances de l’entreprise; Fournir le plan d’exploitation annuel, le plan d’investissement et les objectifs d’exploitation de la société.
Article 36 procédures d’évaluation des administrateurs et des cadres supérieurs par le Comité de rémunération et d’évaluation;
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société font rapport au Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration et s’auto – évaluent; Le Comité de rémunération et d’évaluation évalue le rendement des administrateurs et des cadres supérieurs conformément aux mesures et procédures d’évaluation du rendement;
Déterminer la rémunération au rendement et les récompenses en fonction des résultats de l’évaluation du rendement dans le cadre de l’autorisation du Conseil d’administration.
Article 37 Les membres du Comité de rémunération et d’évaluation ont l’obligation de garder confidentielles les informations relatives à l’entreprise qu’ils ont apprises jusqu’à ce qu’elles soient rendues publiques.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 38 le présent Règlement intérieur entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration et le règlement intérieur du Comité de rémunération et d’évaluation précédemment formulé par la société est abrogé en même temps.
Article 39 les questions non couvertes par le présent Règlement intérieur sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre les présentes règles et les lois et règlements promulgués ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, les dispositions des lois, règlements et statuts pertinents de l’État s’appliquent.
Article 40 le pouvoir d’interprétation des présentes règles appartient au Conseil d’administration de la société.
