Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Révisé en avril 2002
Chapitre I Préface
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés entre Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), les normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées, les lignes directrices pour la surveillance de l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations liées et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que les dispositions pertinentes des statuts Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Formuler ce système.
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre II relations et personnes liées
Article 3 les relations d’association désignent les relations entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société et les entreprises qu’ils contrôlent directement ou indirectement, ainsi que d’autres relations qui peuvent entraîner le transfert des intérêts de la société.
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Une personne morale ou une autre organisation dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) d’une société cotée:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement une société cotée;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que les sociétés cotées et leurs filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions d’une société cotée et les personnes agissant de concert avec elles; Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société cotée et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société cotée, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs;
Une personne physique dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée d’une société cotée:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions d’une société cotée;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement les sociétés cotées;
Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent paragraphe. Une personne morale (ou une autre organisation) ou une personne physique qui, au cours des douze derniers mois ou dans les douze mois à venir, a été organisée conformément à l’accord pertinent, se trouve dans l’une des situations visées aux paragraphes 2 et 3 est une personne liée d’une société cotée. La c
Article 5 la société détermine la liste des parties liées de la société en se référant aux règles de cotation et à d’autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et la met à jour en temps voulu afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de la liste des parties liées.
Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et les descriptions des relations connexes, et la société assure La gestion de l’enregistrement.
Lorsque la société et ses filiales contrôlantes effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des parties liées et jugent avec prudence si elles constituent des opérations liées. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 6 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre une société ou une filiale Holding et une personne liée de la société, y compris:
Achat d’actifs;
La vente d’actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et l’investissement dans les filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Achat de matières premières, de carburant et d’électricité;
La vente de produits et de marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions qui peuvent entraîner le transfert de ressources ou d’obligations ou d’autres questions identifiées par la bourse.
Article 7 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés, la société garantit la légalité, la conformité, la nécessité et l’équité des opérations entre apparentés, préserve l’indépendance de la société et n’utilise pas les opérations entre apparentés pour ajuster les indicateurs financiers au détriment des intérêts de la société. Les parties à l’opération ne doivent pas dissimuler les relations entre apparentés ou prendre d’autres mesures pour se soustraire aux procédures d’examen des opérations entre apparentés et aux obligations de divulgation d’informations de la société.
Article 8 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés. Le principe du prix ou de la redevance pour les opérations entre apparentés ne s’écarte pas du prix ou de la redevance d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 9 un contrat ou un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, et les principes d’égalité, de volontariat et d’indemnisation équivalente sont respectés. Le contenu du contrat ou de l’accord est clair et spécifique.
Article 10 la société empêche les actionnaires contrôlants et les autres parties liées d’occuper directement ou indirectement les fonds, actifs et ressources de la société par divers moyens.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 11 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie; Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les administrateurs reconnus par la c
Article 12 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie; Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie; Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires identifiés par la c
Article 13 les procédures de retrait et de vote des administrateurs associés sont les suivantes:
Les administrateurs associés font une déclaration d’initiative et présentent une demande de retrait, sinon les autres administrateurs qui connaissent la situation ont le droit de demander le retrait;
En cas de différend sur la question de savoir s’il s’agit d’un administrateur lié, le Conseil d’administration soumet une demande de confirmation de la relation d’association au service de surveillance ou à l’avocat de la société et décide s’il y a lieu de se retirer en fonction de la réponse de l’organisme ou du personnel susmentionné;
Les administrateurs liés peuvent assister à la réunion sans droit de vote pour discuter des questions relatives aux opérations entre apparentés;
Lorsque le Conseil d’administration vote sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, le Président de la réunion rappelle aux administrateurs affiliés qu’ils doivent éviter le vote avant le vote à la réunion et que les administrateurs affiliés n’exercent pas le droit de vote ou n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La question peut être réglée à la majorité des administrateurs non liés présents et la résolution doit être adoptée à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 14 les procédures de retrait et de vote des actionnaires affiliés sont les suivantes:
L’actionnaire affilié présente une demande d’évitement de sa propre initiative, sinon les autres actionnaires qui connaissent la situation ont le droit de présenter une demande d’évitement à l’Assemblée générale des actionnaires;
En cas de différend concernant la question de savoir s’il s’agit d’actionnaires liés, le Président de l’Assemblée examine la question et les avocats présents à l’Assemblée jugent si les actionnaires concernés sont des actionnaires liés conformément aux dispositions pertinentes;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, le Président de l’Assemblée et l’avocat témoin rappellent aux actionnaires affiliés d’éviter le vote avant le vote des actionnaires. Les actionnaires affiliés ne participent pas au vote. Le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans Le nombre total d’actions avec droit de vote effectif. Après déduction du nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent, Les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée des actionnaires votent conformément aux statuts et au règlement intérieur de l’Assemblée des actionnaires.
Article 15 pouvoir de décision des opérations entre apparentés:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées sont divulguées en temps voulu après délibération du Conseil d’administration;
Les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps voulu après délibération du Conseil d’administration; Les opérations entre apparentés (à l’exception de l’aide financière et de la garantie externe) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
1. Si l’objet de la transaction est les capitaux propres de la société et satisfait aux normes énoncées au présent paragraphe, la société divulgue un rapport d’audit annuel et périodique de l’objet de la transaction. La date limite de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner la transaction; Si, pour des raisons objectives telles que le fait que la société n’est pas en mesure de contrôler, de contrôler conjointement ou d’exercer une influence significative sur l’objet de la transaction avant et après la transaction, il est effectivement impossible d’effectuer un audit ou de fournir un rapport d’audit correspondant sur les rapports financiers et comptables de l’objet de la transaction au cours de l’année la plus récente, la société peut divulguer pleinement les circonstances pertinentes et être exemptée de la divulgation du rapport d’audit, sauf disposition contraire de la c
2. Si l’objet de l’opération est un actif non monétaire autre qu’une participation au capital, un rapport d’évaluation est fourni et la date de référence de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner l’opération;
3. Although the transaction does not meet the Standards Stipulated in this paragraph, the Shenzhen Stock Exchange shall disclose the Audit or Assessment Report in accordance with the preceding paragraph if it deems necessary.
4. Les opérations entre apparentés liées aux opérations quotidiennes ou les parties liées, telles que les parties liées, contribuent en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des capitaux propres, ce qui peut être exempt é de vérification ou d’évaluation.
Les rapports d’audit et d’évaluation visés ci – dessus sont établis par des organismes de services de valeurs mobilières qui se conforment aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières.
Si la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d’être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, prendre des résolutions et les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Les opérations liées entre la société et les personnes physiques et morales liées qui ne répondent pas aux critères de soumission au Conseil d’administration pour examen sont mises en œuvre après approbation par le Président du Conseil d’administration et signalées au Conseil d’administration pour enregistrement.
Article 16 les opérations suivantes entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément à l’article 15:
L’appel d’offres public, l’enchère publique ou l’inscription à la cote (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres) pour des objets non spécifiques, à l’exception de ceux qui sont difficiles à obtenir un juste prix, comme l’appel d’offres ou l’enchère;
Les opérations dans lesquelles une société cotée obtient unilatéralement des avantages et ne paie pas de contrepartie ou n’impose aucune obligation, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette;
Iii) Les prix des opérations entre apparentés sont fixés par l’État;
Les parties liées fournissent des fonds à la société cotée à un taux d’intérêt n’excédant pas le taux de cotation du marché des prêts et la société cotée n’a pas de garantie correspondante.
Article 17 les opérations suivantes entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées de l’exécution des obligations pertinentes conformément aux dispositions de la présente section, mais elles relèvent de l’article 6 des règles de cotation.
