Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Mesures de gestion des fonds collectés
(révisé en avril 2002)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), les lignes directrices sur la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, les statuts de la société et d’autres lois, règlements et règles pertinents du système de la société, compte tenu de la situation réelle de la société, Ces mesures sont formulées.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission publique de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, d’obligations de sociétés, de bons de souscription, etc.) et l’émission non publique de titres.
Article 3 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou aux engagements du prospectus et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, une annonce publique est faite en temps utile.
Article 4 le Conseil d’administration d’une société cotée est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d’assurer sa mise en oeuvre effective.
Le système de gestion des fonds collectés contient des dispositions claires sur le stockage, l’utilisation, la modification et la supervision du compte spécial des fonds collectés, ainsi que sur la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’examen et d’approbation à différents niveaux, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques, les procédures de divulgation de l’information et l’enquête sur la responsabilité. Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme aux dispositions de la présente section.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société cotée et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’Utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Si la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs utilisent les fonds collectés en violation des lois et règlements nationaux, des statuts et des présentes mesures, ce qui entraîne des pertes pour la société (y compris des pertes économiques et des pertes de réputation), la société fait L’objet d’une enquête sur la responsabilité correspondante en matière d’indemnisation conformément aux lois et règlements pertinents.
Chapitre II Compte spécial pour le stockage des fonds collectés
Article 6 les banques jouissant d’un bon crédit et d’une gestion normalisée sont choisies pour le dépôt des fonds collectés par la société afin de faciliter la surveillance et l’administration et de garantir la sécurité des fonds collectés par le dépôt de marge.
Article 7 les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial (ci – après dénommé « compte spécial») approuvé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et le compte spécial ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins.
Article 8 lorsqu’une société dispose de plus de deux financements, elle crée un compte spécial indépendant pour les fonds collectés. L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés en excès») est également conservé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés. Article 9 une fois les fonds collectés en place, le Département des finances est chargé de suivre les procédures de vérification des fonds et un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières publie un rapport de vérification des fonds.
Article 10 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « Accord tripartite») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ou la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui dépose les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord tripartite comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant total des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant; Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant; L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant; (Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant ou d’informer le compte spécial des retraits importants, ou si elle ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et radier le compte spécial des fonds collectés.
La société annonce le contenu principal de l’accord tripartite à temps après la signature de l’accord tripartite susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’accord tripartite susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord tripartite avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’accord tripartite et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 11 lors de l’utilisation des fonds collectés, les procédures d’approbation de l’utilisation des fonds sont strictement conformes au système d’approbation financière de la société. La demande doit être remplie par le département utilisateur spécifique (Unit é) et soumise au Département financier de la société pour examen après approbation par le gestionnaire du Département compétent (ou le chef de projet). Le paiement doit être effectué par le Contrôleur financier, le Président, le Département de l’audit et le secrétariat du Conseil d’Administration après contresignature niveau par niveau. L’investissement au – delà de la portée autorisée par le Conseil d’administration doit être approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 en principe, les fonds collectés doivent être utilisés dans l’activité principale de la société. À l’exception des entreprises financières, les fonds collectés ne doivent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée. Article 13 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 14 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, la société démontre de nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 15 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les questions pertinentes concernent les opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, les investissements à l’étranger, etc., elles sont également soumises aux règles de cotation des actions.
Article 16 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Article 17 lorsque la société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, avis d’authentification émis par un expert – comptable agréé, avis d’approbation explicite émis par l’institution de recommandation et exécution de l’obligation de divulgation de l’information. Le délai de remplacement ne doit pas dépasser six mois à compter du moment où les fonds collectés sont en place.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 18 lorsque la société change de lieu de mise en oeuvre d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, elle fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant l’examen et l’approbation du Conseil d’administration, indiquant les circonstances, les raisons, l’impact sur la mise en oeuvre du projet d’investissement financé par des fonds levés et les avis émis par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant.
Article 19 lorsqu’une société a l’intention de mettre en oeuvre un projet d’investissement levé dans le cadre d’une coentreprise, elle examine attentivement la nécessité d’une coentreprise sur la base d’une compréhension approfondie des conditions de base de la partie à l’entreprise commune et contrôle le projet d’investissement levé afin d’assurer un contrôle efficace.
Article 20 la société peut gérer en espèces les fonds collectés temporairement inutilisés. La durée des produits d’investissement de la société ne peut excéder douze mois et doit satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés. Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, et le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler un compte spécial de règlement des produits, la société doit en informer rapidement la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Article 21 lorsque la société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration sur le contenu suivant:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’analyse de sécurité fournie par l’émetteur du produit, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital. Article 22 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer des investissements directs ou indirects à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés. Article 23 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, elle fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant l’approbation du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds.
Article 24 la société utilise systématiquement les fonds surlevés dans l’ordre suivant après les avoir soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise:
Le déficit de financement des projets financés par des fonds supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Fonds de roulement supplémentaire permanent
Article 25 lorsque la société utilise des fonds excédentaires pour des projets en cours ou de nouveaux projets, elle les utilise en fonction de l’état d’avancement des projets en cours ou de nouveaux projets.
Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux. Lorsqu’un projet concerne des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, l’investissement à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément au chapitre VI des règles de cotation des actions.
Article 26 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs et donnent des informations à ce sujet et satisfont aux exigences suivantes:
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements, à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding et à les divulguer au public dans les douze mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
La société rembourse le prêt bancaire ou complète le prêt en fonction des besoins réels.
