Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Statuts
(révisé en avril 2012)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application 4 Chapitre III Actions 4.
Section 1 Émission d’actions 4.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions 5.
Section III transfert d’actions 6.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 7.
Section 1 actionnaires 7.
Section II Dispositions générales de l’Assemblée générale des actionnaires (10)
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires (12)
Section IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires – 13.
Section V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires 15 ans.
Section VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre V Conseil d’administration 23.
Section I directeurs 23.
Section II Conseil d’administration 26 Chapitre VI le Président et les autres cadres supérieurs… Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance 32.
Section 1 superviseur… 32.
Section II Conseil des autorités de surveillance Chapitre VIII système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit 35.
Section 1 système de comptabilité financière 35.
Section II audit interne 40.
Section 3 Nomination d’un cabinet comptable 40 Chapitre IX avis et annonces 41.
Section I avis… 41.
Section 2 annonce… 41.
Chapitre 10 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation… 42.
Section I fusion, scission, augmentation et réduction du capital 42.
Section II dissolution et liquidation Chapitre 11 Modification des Statuts Chapitre 12 Dispositions complémentaires 45.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 2 la société est une société anonyme constituée conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes (ci – après dénommée « société»).
La société est établie par voie de lancement avec l’approbation du document zheshang [2000] No 37 du Groupe directeur du Gouvernement populaire de la province du Zhejiang chargé de la cotation des entreprises, qui est un département autorisé par le Gouvernement populaire de la province du Zhejiang; Enregistré auprès de l’administration de la surveillance du marché de la province du Zhejiang et obtenu une licence d’exploitation avec le numéro de licence d’exploitation: 33000 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 443.
Article 3 la société a émis pour la première fois 15 millions d’actions ordinaires de RMB au public le 21 juin 2004 avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 4 nom enregistré de la société: Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Nom en anglais: Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Article 5 domicile de la société: zone de développement économique de Lin’an, Province du Zhejiang
Code Postal: 311300
Article 6 le capital social de la société est de 1226024827 RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires. La société, les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, les présidents et les autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les présidents et les autres cadres supérieurs.
Article 11 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Vice – Président, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Contrôleur financier et d’autres cadres supérieurs désignés par le Président au Conseil d’administration.
Article 12 la société crée l’Organisation et les activités du Parti communiste chinois conformément aux statuts du Parti communiste chinois. La société fournit les conditions nécessaires aux activités organisées par le parti.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 objectif de l’entreprise: faire de grands efforts pour rendre le voyage de la vie sain et heureux.
Promouvoir le développement de l’entreprise par l’innovation, promouvoir la valeur de l’entreprise par la marque, assurer l’avantage concurrentiel de l’entreprise par une gestion rigoureuse et un bon fonctionnement du réseau du marché. S’engager dans la cause de la santé humaine, faire de l’entreprise une excellente entreprise de haute technologie, à forte croissance, compétitive et durable, et créer et consacrer continuellement de la valeur pour la société, les actionnaires et les employés. Article 14 champ d’application: recherche, développement et vente d’additifs alimentaires, d’additifs pour l’alimentation animale, de matériaux polymères (à l’exclusion des produits dangereux et des drogues faciles à fabriquer), d’intermédiaires pharmaceutiques, de matériaux d’emballage, d’équipements mécaniques et d’accessoires, de biotechnologie et de médicaments, de développement et de transfert de technologies, de conseils et de services techniques, ainsi que d’activités d’importation et d’exportation. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 15 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 16 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 17 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB et la valeur nominale de chaque action est d’un yuan.
Article 18 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Si les actions de la société sont radiées de la liste, elles entrent dans le système de transfert d’actions de l’Agence pour poursuivre la négociation après la clôture de la liste des actions. La société ne peut modifier cette disposition des statuts.
Article 19 la société est une société anonyme entièrement modifiée et établie sur la base de Hangzhou Lin’an Biochemical Co., Ltd., avec un total de 21,9 millions d’actions au moment de la création. Les actionnaires commanditaires sont Hangzhou Lin’an Shenguang Trading Co., Ltd., Lin’an bolian Biotechnology Co., Ltd. Et M. Lin Guanyu, Mme Wu cailian, M. yin hanghua, M. Chen guangliang et M. Wang Jun. Le 10 octobre 2000 (date de vérification du capital), les actionnaires du promoteur ont entièrement souscrit l’actif net vérifié de la société au 30 septembre 2000 en convertissant 1: 1 en actions.
Article 20 le nombre total d’actions de la société est de 1226024827. La structure du capital social de la société est la suivante: 1226024827 actions ordinaires.
Article 21 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 22 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 23 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 24 la société n’achète pas les actions de la société. Toutefois, sauf dans l’une des circonstances suivantes: (i) Réduction du capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les intérêts des actionnaires.
Article 25 l’acquisition des actions de la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois, règlements administratifs et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 26 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances visées aux points i) et ii) de l’article 24 des statuts, elle est soumise à une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes (III), (v) et (vi) de l’article 24 des statuts, elle peut, conformément aux statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, adopter une résolution à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 24, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au point i), elle est radiée dans un délai de dix jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises par la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 27 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 28 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 29 les actions de la société détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les personnes susmentionnées ne peuvent transférer les actions de la société qu’elles détiennent dans un délai de six mois à compter de leur cessation de service.
Article 30 les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société détenant plus de 5% des actions de la société vendent les actions de la société ou d’autres titres de propriété qu’ils détiennent dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le produit de cette vente appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de cette vente, à condition que: Sauf dans d’autres circonstances prescrites par la c
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents et leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 31 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 32 lorsque la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires, distribue des dividendes, procède à la liquidation et prend d’autres mesures nécessaires pour confirmer les droits sur les actions, le Conseil d’administration ou le Coordonnateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des droits sur les actions, et les actionnaires enregistrés après la Clôture de la journée d’enregistrement des droits sur les actions sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 33 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et présenter des suggestions ou des demandes de renseignements;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Consulter les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires, la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration, la résolution de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et le rapport financier et comptable;
Participer à la distribution des biens restants de la société en fonction de la part des actions qu’elle détient au moment de la résiliation ou de la liquidation de la société;
Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions;
Autres droits prévus par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 34 lorsqu’un actionnaire demande l’accès aux informations visées à l’article précédent ou demande des informations, il fournit à la société des documents écrits attestant le type et le nombre d’actions qu’il détient dans la société.