Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Système de travail des administrateurs indépendants
(révisé en avril 2012)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants Chapitre III Formation et remplacement d’administrateurs indépendants Chapitre IV pouvoirs des administrateurs indépendants 8 Chapitre V Conditions de travail des administrateurs indépendants Chapitre VI Dispositions complémentaires – 14.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage le comportement de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Ce système est formulé conformément aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommé « fonctionnement normalisé») et à d’autres lois, règlements et règles nationaux pertinents, ainsi qu’aux dispositions des statuts Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (ci – après dénommés « Statuts») et en combinaison avec la situation réelle de la société.
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
En cas de conflit entre les actionnaires ou les administrateurs de la société qui a une incidence importante sur le fonctionnement et la gestion de la société, les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 5 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 le nombre d’administrateurs indépendants parmi les membres du Conseil d’administration de la société ne doit pas être inférieur au tiers du nombre d’administrateurs de la société; Parmi les administrateurs indépendants de la société, il y a au moins un comptable professionnel.
Au sein du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation relevant du Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité et servent de coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une vaste expérience comptables et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 les candidats à un poste d’administrateur indépendant de la société doivent satisfaire aux conditions et exigences relatives à l’emploi d’administrateurs indépendants énoncées dans les lois et règlements suivants et dans les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»):
Les dispositions du droit des sociétés relatives aux conditions d’emploi des administrateurs;
Les dispositions pertinentes de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine (le cas échéant);
Les dispositions pertinentes du Règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées de la c
Les dispositions pertinentes de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC sur la normalisation des cadres dirigeants qui démissionnent de leurs fonctions publiques ou qui occupent des postes d’administrateur indépendant et de superviseur indépendant d’une société cotée ou d’une société de gestion de fonds après leur retraite (départ) (le cas échéant); Les dispositions pertinentes des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises (le cas échéant);
Les dispositions pertinentes des avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision (le cas échéant);
(Ⅶ) Les dispositions pertinentes des lignes directrices de la Banque populaire de Chine sur le système des administrateurs indépendants et des superviseurs externes des banques commerciales par actions (le cas échéant);
(Ⅷ) Les dispositions pertinentes du règlement de la c
(Ⅸ) Les dispositions pertinentes de la CBRC relatives à l’administration des qualifications des administrateurs (directeurs) et des cadres supérieurs des institutions financières du secteur bancaire, aux dispositions relatives à l’administration des qualifications des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des compagnies d’assurance et aux mesures relatives à l’administration des administrateurs indépendants des institutions d’assurance, le cas échéant;
Autres lois et règlements, fonctionnement normalisé et autres dispositions relatives aux conditions d’emploi et aux exigences des administrateurs indépendants. Article 8 les administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions et de leurs pouvoirs et remplissent les conditions suivantes en tant qu’administrateurs indépendants de la société:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail dans les domaines juridique, économique, de gestion, comptable, financier ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 9 avant d’être nommés, les administrateurs indépendants et les personnes qui se proposent d’agir en tant qu’administrateurs indépendants doivent, en principe, obtenir le certificat de qualification d’administrateur indépendant approuvé par la c
Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs indépendants participent à la formation de suivi des administrateurs indépendants reconnus par la Bourse de Shenzhen conformément aux dispositions pertinentes. Article 10 afin d’assurer l’indépendance des administrateurs indépendants, les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société:
Les personnes qui occupent des postes dans l’entreprise ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales;
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des 12 derniers mois;
Au cours des 12 derniers mois, il y a eu d’autres circonstances affectant l’indépendance des candidats à un poste d’administrateur indépendant, de leur poste et de l’unit é dans laquelle ils ont travaillé;
(Ⅸ) autres personnes identifiées par la csrc et la Bourse de Shenzhen comme non indépendantes.
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs des sociétés cotées visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Au paragraphe 1, on entend par « famille immédiate» le conjoint, les parents et les enfants; « relations sociales principales»: les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint de l’enfant, le conjoint du frère et de la sœur, le frère et la sœur du conjoint; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen de la Bourse de Shenzhen et à d’autres règlements pertinents de la Bourse de Shenzhen ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen; L’emploi désigne l’emploi d’administrateurs, de superviseurs, de cadres supérieurs et d’autres membres du personnel.
Article 11 les candidats à un poste d’administrateur indépendant de la société ne doivent pas être nommés à un poste d’administrateur de la société conformément à l’article 3.2.3 du fonctionnement normal et ne doivent pas avoir les mauvais antécédents suivants:
Les personnes qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il fait l’objet d’une enquête de la c
Iii) ont été publiquement condamnés par la bourse ou ont fait l’objet de plus de trois avis de critique au cours des 36 derniers mois; En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., il a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances identifiées par la c
Chapitre III Formation et remplacement d’administrateurs indépendants
Article 12 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires; L’élection et le vote des administrateurs indépendants sont conformes aux dispositions pertinentes des statuts.
Article 13 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, vérifier soigneusement la qualification du candidat à l’administrateur indépendant et s’il existe des circonstances affectant son indépendance, faire une déclaration sur les résultats de la vérification et exprimer des opinions sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant, en outre, se concentrer sur la question de savoir si le candidat a les circonstances suivantes:
Au cours de la période précédente d’administrateur indépendant, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période;
Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de plus de cinq sociétés en même temps;
La société cotée révoque prématurément un administrateur indépendant avant l’expiration de son mandat précédent;
Ceux qui ont été punis par d’autres autorités compétentes en dehors de la c
Autres circonstances susceptibles d’affecter l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Lorsqu’un candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, son candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles il continue de le nommer, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société cotée et sur le Gouvernement d’entreprise, ainsi que les contre – mesures. Article 14 Les candidats à un poste d’administrateur indépendant déclarent s’ils satisfont aux exigences des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles commerciales de la Bourse de Shenzhen en matière de qualification et d’indépendance des administrateurs indépendants.
Article 15 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants et le curriculum vitae du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, et divulgue les annonces pertinentes. Si le Conseil d’administration de la société s’oppose à la situation pertinente du candidat, il soumet simultanément au Conseil d’administration des observations écrites.
Article 16 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société soumet des informations détaillées sur la profession, l’éducation, les qualifications professionnelles, l’expérience de travail détaillée et toutes les conditions de travail à temps partiel des candidats aux administrateurs indépendants sur le site Web de la bourse pour publication. La période de publication est de trois jours ouvrables. Au cours de la période de publicité, toute Unit é ou personne qui s’oppose aux conditions d’emploi et à l’indépendance des candidats aux postes d’administrateur indépendant peut faire part de ses commentaires à l’échange sur les conditions d’emploi des candidats aux postes d’administrateur indépendant et sur les circonstances susceptibles d’affecter leur indépendance par l’intermédiaire des canaux disponibles sur le site Web de l’échange.
Les candidats aux postes d’administrateur indépendant et les candidats vérifient toutes les informations relatives à la divulgation ou à la publicité par la société cotée. En cas d’erreur ou d’omission dans le contenu de la divulgation ou de la publicité, ils en informent rapidement la société cotée pour correction.
Article 17 le Conseil d’administration de la société, les candidats aux postes d’administrateur indépendant et les candidats aux postes d’administrateur indépendant répondent honnêtement aux demandes de renseignements de la Bourse de Shenzhen dans un délai déterminé et fournissent à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents en temps voulu, au besoin. S’il ne répond pas aux demandes de renseignements ou ne complète pas les documents pertinents en temps opportun, SZSE décidera, sur la base des documents disponibles, s’il y a lieu de soulever des objections aux conditions d’emploi et à l’indépendance des candidats aux postes d’administrateur indépendant.
Article 18 si un candidat à un poste d’administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’emploi ou aux exigences d’indépendance d’un administrateur indépendant, SZSE peut soulever une objection aux conditions d’emploi et à l’indépendance d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, et la société divulgue rapidement le contenu de la lettre d’opposition de SZSE.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par SZSE. La société cotée ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections. Si la proposition a été soumise à l’Assemblée générale pour examen, elle est annulée. Article 19 si la Bourse de Shenzhen s’inquiète d’autres circonstances concernant le candidat à un poste d’administrateur indépendant, la société cotée divulgue en temps utile le contenu de la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen, et le candidat à un poste d’administrateur indépendant divulgue la réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen au plus tard deux jours ouvrables avant la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, en indiquant les circonstances particulières des questions d’intérêt de la Bourse de Shenzhen et en indiquant si le candidat est toujours présenté, et en continuant à
