Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en avril 2012)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration Chapitre III administrateurs 5 Chapitre IV Réunion du Conseil d’administration 6 Chapitre V Résolutions du Conseil d’administration 7 Chapitre VI procès – verbal du Conseil d’administration Chapitre VII Dispositions complémentaires (11)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement du Conseil d’administration de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et les statuts de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration est un organe permanent de prise de décisions commerciales élu par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, qui exerce les pouvoirs conférés par les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires, lui rend compte de ses travaux et accepte sa direction et ses restrictions.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 3 le Conseil d’administration est composé de huit administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le nombre total de cadres supérieurs qui travaillent simultanément au Conseil d’administration de la société ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société. La société n’a pas d’administrateur représentant les employés.
Article 4 le Conseil d’administration a un président. Le Président du Conseil d’administration est élu à la majorité des administrateurs. Un secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé par le Conseil d’administration.
Article 5 le Conseil d’administration a les pouvoirs suivants prévus dans les statuts et les autres pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition importante d’actions de la société, l’acquisition d’actions de la société ou la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes (i) et (II) de l’article 24 des statuts, et prendre des résolutions sur le rachat d’actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes (III), v) et (vi) de l’article 24 des statuts;
Décider de l’investissement étranger, de l’acquisition ou de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée et des opérations connexes de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Président et le Directeur financier de la société, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Président;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Président de la société et inspecter le travail du Président;
Les autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux ou les statuts, qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, au besoin, des comités spéciaux sur la stratégie, la nomination, la rémunération et l’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 6 le Conseil d’administration jouit des pouvoirs d’approbation suivants prévus dans les statuts:
Les opérations d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, de dons à l’étranger et d’autres opérations connexes qui doivent être divulguées conformément aux règles d’inscription, ainsi que les opérations ou opérations connexes qui doivent être examinées par Le Conseil d’administration, sont soumises au Conseil d’administration pour examen. Les opérations qui doivent être soumises à l’Assemblée générale pour examen conformément aux règles d’inscription, le Conseil d’administration organise des experts et des professionnels compétents pour examen et les soumet à l’Assemblée
Article 7 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants conformément aux statuts:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Décider des opérations et des opérations connexes qui ne répondent pas aux normes de délibération et de divulgation du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 8 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 9 le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs conformément au droit des sociétés, aux statuts et au présent Règlement intérieur. Aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Chapitre III administrateurs
Article 10 les administrateurs sont des personnes physiques et n’ont pas besoin de détenir des actions de la société.
Article 11 dans l’une des circonstances suivantes, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
Iii) Si un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de la société ou de l’entreprise;
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
(Ⅶ) Lorsque la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’être administrateur d’une société cotée et que le délai n’est pas expiré;
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 12 les administrateurs se conforment aux lois, règlements et statuts, s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société. En cas de conflit entre ses propres intérêts et ceux de la société et des actionnaires, l’intérêt supérieur de la société et des actionnaires est considéré comme le Code de conduite. Les administrateurs exercent avec soin, sérieux et diligence les pouvoirs conférés par la société. La fidélité et l’exécution des obligations pertinentes énoncées dans les statuts sont garanties.
Article 13 les administrateurs assistent à l’Assemblée générale et au Conseil d’administration de la société à temps. Participer activement aux activités organisées par la société. S’il n’est pas en mesure d’assister en personne à une réunion du Conseil d’administration pour quelque raison que ce soit, un autre administrateur peut être autorisé par écrit à assister ou à voter en son nom. Le défaut d’assister en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration pour la deuxième fois consécutive ou d’autoriser d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration est considéré comme un défaut d’exercer leurs fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 14 les administrateurs conservent les secrets d’affaires de la société et de ses actionnaires. Pendant la durée de son mandat, si la société subit des pertes en raison de son manquement au devoir, elle est responsable de l’indemnisation. La société ne paie pas d’impôt de quelque manière que ce soit pour les administrateurs.
Lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. Ses obligations de loyauté envers la société et ses actionnaires ne sont pas automatiquement levées à la fin de son mandat. Le délai dans lequel un administrateur assume l’obligation de fidélité après l’entrée en vigueur de sa démission ou l’expiration de son mandat est de cinq ans à compter de l’entrée en vigueur de sa démission ou de l’expiration de son mandat, mais l’obligation de confidentialité à l’égard des secrets d’entreprise (y compris, sans s’y limiter, les secrets techniques et commerciaux) est maintenue après son départ jusqu’à ce que les informations pertinentes soient divulguées.
Chapitre IV Réunion du Conseil d’administration
Article 15 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires, qui se tiennent au moins deux fois par an et une fois tous les six mois.
Tous les administrateurs sont informés par écrit de l’Assemblée ordinaire dix jours avant l’Assemblée par une personne spécialement désignée, par télécopieur, par la poste, par courriel ou par l’intermédiaire du système de bureau ERP de la société; L’Assemblée intérimaire est notifiée par écrit à tous les administrateurs trois jours avant la tenue de l’Assemblée par envoi personnel, télécopie, courrier électronique ou système de bureau ERP de la société. En cas d’urgence, la convocation de l’Assemblée du Conseil d’administration peut être exemptée du délai de notification susmentionné avec le consentement unanime de tous Les administrateurs, mais elle est consignée dans le procès – verbal du Conseil d’administration et signée par tous les administrateurs participants. La première réunion du Conseil d’administration après le changement de session peut se tenir le jour du changement de session, et le temps de réunion n’est pas limité par la méthode de notification et le temps de notification prévus au paragraphe 1.
Les réunions du Conseil peuvent se tenir sur place ou par correspondance (vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel). Le Conseil d’administration peut également se réunir simultanément sur place et par voie de communication.
Article 16 le Conseil d’administration en informe tous les administrateurs à l’avance dans le délai prescrit et leur fournit des informations suffisantes, y compris, sans s’y limiter, les documents de base pertinents énumérés dans l’avis de réunion mentionné à l’article précédent et d’autres informations et données qui aident les administrateurs à comprendre les progrès des affaires de la société.
Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les renseignements sont insuffisants ou que l’argument n’est pas clair, ils peuvent conjointement les présenter par écrit au Conseil d’administration.
Article 17 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque une réunion intérimaire du Conseil d’administration dans un délai de dix jours ouvrables:
1. Lorsqu’il est proposé au nom de plus de 10% des actionnaires ayant le droit de vote;
2. Plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
3. Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance.
Article 18 dans les cas prévus à l’article 17 du présent règlement, si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 19 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des administrateurs.
Les résolutions du Conseil d’administration sont adoptées au scrutin secret. Chaque administrateur dispose d’une voix et vote au scrutin secret. Les administrateurs liés qui ont un intérêt important dans les questions soumises au vote ne participent pas au vote; Si le nombre d’administrateurs votants après le retrait est inférieur à trois, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
La résolution du Conseil d’administration est adoptée à la majorité de tous les administrateurs; Lors de l’examen de la garantie externe et de l’aide financière externe de la société, le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration est obtenu.
Article 20 la réunion du Conseil d’administration est supervisée par le Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance et le Président de la société assistent à la réunion du Conseil d’administration en tant que délégués sans droit de vote. Le Président peut, s’il le juge nécessaire, inviter les conseillers et autres membres du personnel de la société à assister à la réunion et à prendre la parole. Article 21 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus d’un pour cent des actions de la société peuvent proposer au Conseil d’administration de la société de contester ou de révoquer les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateur indépendant, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas Les droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs.
Chapitre V Résolutions du Conseil d’administration
Article 22 les questions suivantes ne peuvent être mises en oeuvre qu’après que la réunion du Conseil d’administration a pris une résolution.
1. Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et décider de la proposition de l’Assemblée générale des actionnaires;
2. Adopter le plan d’affaires et le plan d’investissement de la société;
3. Préparer la proposition de budget financier annuel et le rapport final de la société;
4. Formuler la proposition de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
5. Formuler le plan d’augmentation ou de diminution du capital de la société;
6. Formuler le plan d’émission des obligations de la société;
7. Formuler des propositions de fusion, de scission et de dissolution de la société;
8. Formuler un plan de modification des statuts;
9. Adopter des questions telles que l’investissement à l’étranger, l’acquisition ou la vente d’actifs, l’hypothèque d’actifs, la garantie à l’étranger, la gestion financière confiée et les opérations connexes qui doivent être approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires;
10. Mettre en place un plan par l’intermédiaire des principales organisations de gestion interne de l’entreprise;
11. élire le Président du Conseil d’administration, nommer ou révoquer le Secrétaire du Conseil d’administration et déterminer sa rémunération en fonction de la nomination du Président; 12. Nommer ou révoquer le Président de la société, nommer ou révoquer le Vice – Président et le Directeur financier de la société et déterminer leur rémunération sur la base de la nomination du Président;
13. Adopter le système de gestion de base de l’entreprise;
14. Décider de créer ou d’annuler des succursales;
15. Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Toutes les questions susmentionnées qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et adoption avant leur entrée en vigueur. Article 23 lorsque le Conseil d’administration examine les questions suivantes, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Les rapports financiers et comptables des sociétés cotées et les avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable chargé du contrôle interne;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
Incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société
