Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046)
Rapport annuel 2021 des administrateurs indépendants
Actionnaires et représentants:
Bonjour tout le monde! En tant qu’administrateur indépendant de Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046) J’exerce les fonctions d’administrateur indépendant en 2021 comme suit:
I. Participation
En 2021, la société a tenu neuf réunions du Conseil d’administration et y a participé personnellement.
Cette année, j’ai voté pour toutes les propositions examinées à chaque réunion du Conseil d’administration.
Avis des administrateurs indépendants
En 2021, en tant qu’administrateur indépendant, au cours de la période considérée, il a émis des avis indépendants sur 21 questions telles que le contrôle interne, les opérations entre apparentés, le renouvellement du cabinet comptable, la garantie externe, l’utilisation des fonds levés et l’ajustement des projets d’investissement levés, les activités de mise en commun d’actifs et les incitations à l’achat d’actions restreintes, dont les détails sont les suivants:
(i) Le 20 janvier 2021, deux avis indépendants ont été émis:
1. En ce qui concerne la modification des fonds collectés pour l’investissement dans la construction du « projet Yibin Science and Technology Industrial Park (phase I) ».
Les fonds collectés qui n’ont pas été utilisés après la fin du « projet de construction d’une ligne de démonstration pour l’industrialisation de roulements de précision à grande vitesse et lourds» sont utilisés pour la construction du « parc industriel scientifique et technologique Yibin (phase I) ». Après une démonstration complète, le nouveau projet est conforme à La stratégie de développement de l’entreprise et a un meilleur aperçu du marché. Cette modification de l’orientation de l’utilisation des fonds collectés est conforme aux procédures et ne porte pas atteinte aux intérêts de tous les actionnaires. Nous convenons de modifier les questions relatives à la collecte de fonds et de les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
2. Sur les candidats au septième Conseil d’administration
Les candidats aux postes d’administrateur nommés dans le cadre de cette nomination sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des Statuts concernant les qualifications et les conditions d’emploi des administrateurs et possèdent les capacités et les qualités professionnelles correspondant aux exigences des fonctions et des pouvoirs. Aucune violation des dispositions pertinentes du droit des sociétés n’a été constatée et aucune interdiction d’entrée sur le marché n’a été confirmée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. Aucun candidat à un poste d’administrateur indépendant n’a été désigné comme administrateur indépendant en vertu des lignes directrices sur l’établissement d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées, des lignes directrices sur le fonctionnement normalisé des sociétés cotées en bourse de Shenzhen pour les petites et moyennes entreprises, des statuts et du système d’administrateurs indépendants.
La procédure de nomination des candidats aux postes d’administrateur est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts;
Accepter de soumettre les candidats au septième Conseil d’administration désignés par le Conseil d’administration à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021 pour élection.
L’avis indépendant sur l’emploi des cadres supérieurs de l’entreprise a été publié le 5 février 2021 et se lit comme suit:
1. La qualification du Directeur général et des autres cadres supérieurs employés par la société est légale.
Après avoir examiné les curriculum vitae personnels de M. Chen Feng, M. Wang Jinghua, M. Jiang Wei, M. Yan Ning, M. Liu Bin et M. Zhao xianggong, il n’y a pas eu de circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés ni de circonstances dans lesquelles l’interdiction d’entrée n’a pas été levée par La c
(Ⅲ) Le 23 avril 2021, 13 avis indépendants ont été émis, dont le contenu est le suivant:
1. Les opinions indépendantes sur la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société sont les suivantes:
En 2020, la société mettra en œuvre rigoureusement le système de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs, ainsi que le système d’évaluation et d’incitation, et les procédures de paiement de la rémunération seront conformes aux lois et règlements pertinents, aux statuts et aux règles de la société.
2. Les notes spéciales et les avis indépendants sur la garantie externe et l’occupation des fonds de la société par les parties liées sont les suivants:
Au 31 décembre 2020, la compagnie n’avait pas d’occupation de fonds non opérationnels par des parties liées qui s’étaient produites au cours des années précédentes et qui s’étaient accumulées jusqu’au 31 décembre 2020.
Au 31 décembre 2020, la compagnie avait des garanties pour les filiales à part entière et entre les filiales à part entière, à l’exception de celles – ci, il n’y avait pas de garantie externe, de garantie externe illégale et d’autres situations, ni de garantie externe, de garantie externe illégale et d’autres situations qui se sont produites au cours des années précédentes et qui se sont accumulées jusqu’au 31 décembre 2020. Sur la base des faits ci – dessus, nous pensons que la société a strictement mis en œuvre les lois et politiques pertinentes et a effectivement protégé les intérêts de la société et des actionnaires.
3. L’avis indépendant sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne en 2020 estime que:
Après vérification, la société a mis en place une structure de gouvernance d’entreprise relativement parfaite, un système de contrôle interne relativement solide et conforme aux exigences des lois et règlements pertinents et des autorités de réglementation des valeurs mobilières. Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société reflète fidèlement et objectivement la construction et le fonctionnement du système de contrôle interne de la société.
4. L’avis indépendant sur le renouvellement de l’institution d’audit estime que:
Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) a une bonne réputation dans l’industrie de l’audit en Chine. Lorsqu’il agit en tant qu’organisme d’audit de la société, Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) doit maintenir une attitude juste et objective à l’égard de l’audit indépendant, et doit posséder des compétences suffisantes et la capacité de protéger les investisseurs. Le renouvellement du cabinet d’audit est favorable à la garantie de la qualité de l’audit et à la protection des intérêts des sociétés cotées et d’autres actionnaires, en particulier les intérêts des La procédure de renouvellement est conforme aux dispositions pertinentes des lois et règlements pertinents, et nous convenons de recommander le Cabinet comme institution d’audit pour 2021. 5. L’avis indépendant sur le plan de distribution des bénéfices pour 2020 estime que:
Le plan de distribution des bénéfices de 2020 proposé par le Conseil d’administration de la société est conforme aux statuts et au plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2018 – 2020) en fonction de la situation réelle de la société, sans préjudice des intérêts des investisseurs. Nous acceptons le plan de distribution des bénéfices et convenons de le soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires de 2020 pour examen.
6. Les avis indépendants sur les questions prévues pour les opérations quotidiennes entre apparentés en 2021 sont les suivants:
L’opération liée a été examinée et approuvée à la deuxième réunion du septième Conseil d’administration de la société, au cours de laquelle les administrateurs liés ont évité le vote du Conseil d’administration. Les procédures d’examen des opérations entre apparentés sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents;
Le prix de transaction de la société pour l’achat de biens, l’acceptation de services de main – d’œuvre, la vente de biens et la prestation de services de main – d’œuvre avec les parties liées susmentionnées est juste et conforme aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société et des autres actionnaires, en particulier les actionnaires moyens et minoritaires et les actionnaires non liés;
Nous sommes d’accord avec la transaction.
7. Les avis de vérification concernant le montant réel des transactions entre la société et les filiales du Groupe sinomac et de White pigeon en 2020 sont inférieurs de plus de 20% aux prévisions, et il y a une grande différence entre les contreparties commerciales et les contreparties prévues entre la société et les filiales du Groupe sinomac.
Le montant réel des transactions entre la compagnie et les filiales du Groupe sinomac et de White pigeon en 2020 est inférieur de plus de 20% à celui prévu, principalement parce que la compagnie a estimé le montant des transactions possibles tout au long de l’année en se fondant sur les informations obtenues au début de l’année lorsqu’elle a estimé le montant quotidien des transactions entre apparentés en 2020. Dans le processus réel, certaines des transactions prévues n’ont pas eu lieu au cours de l’année en cours et d’autres non prévues ont eu lieu au cours de l’année en cours. Certaines entreprises ont un montant inférieur à celui prévu au début de l’année, ce qui entraîne une grande différence entre le montant réel et le montant prévu, ainsi qu’entre le partenaire commercial réel et le partenaire prévu.
Les opérations entre apparentés effectuées par la société sont conformes à la situation réelle et aux besoins opérationnels. Les opérations sont tarifées conformément aux principes du marché, justes et raisonnables, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
8. Les avis indépendants sur la poursuite des activités de mise en commun des actifs sont les suivants:
Les activités de mise en commun des actifs menées par la société ont permis de réduire l’occupation des fonds de la société, d’optimiser la structure financière, d’améliorer le taux d’utilisation des fonds et d’obtenir les résultats escomptés.
Nous convenons que la société continuera d’exercer des activités de mise en commun d’actifs d’un montant total n’excédant pas 300 millions de RMB, avec une période d’exploitation allant du 8 mai 2021 au 31 mai 2022. Pendant la durée de l’activité, le montant susmentionné peut être réutilisé et une garantie correspondante est fournie à la Banque.
Nous convenons de soumettre la question à l’Assemblée générale pour examen.
9. The Independent Opinion on the risk Continuous Assessment Report of guoji finance Co., Ltd. Believes that:
Afin de contrôler les risques opérationnels et d’assurer la sécurité des fonds, conformément aux exigences du plan d’élimination des risques, axisyan Technology a procédé à une évaluation continue des risques de la China Machinery Finance Corporation. Le rapport d’évaluation continue des risques est objectif et équitable et reflète le profil de risque de la China National Machinery Finance Corporation, ce qui est propice à la prévention rapide et efficace des risques connexes.
Cette question a été examinée et adoptée à la deuxième réunion du septième Conseil d’administration de la société. Au cours de la délibération, les administrateurs associés ont évité le vote du Conseil d’administration et la procédure de délibération est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents. 10. L’avis indépendant sur l’utilisation de certains fonds collectés inutilisés pour compléter temporairement le Fonds de roulement estime que l’utilisation de certains fonds collectés inutilisés par la société pour compléter temporairement le Fonds de roulement est conforme aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux lignes directrices opérationnelles normalisées pour les sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes. Cette fois – ci, la société a mis en œuvre les procédures nécessaires pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement avec une partie des fonds collectés inutilisés. Le contenu de la proposition et les procédures de vote sont conformes aux dispositions des systèmes pertinents, à la situation réelle d’utilisation des fonds collectés par la société, et il n’y a pas de changement dans l’orientation des fonds collectés ou de dommages aux intérêts des actionnaires. Il est convenu que la société reconstituera temporairement le Fonds de roulement en utilisant une partie des fonds collectés inutilisés.
11. Les avis indépendants sur l’utilisation des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie sont les suivants:
La société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés d’au plus 110 millions de RMB pour la gestion de la trésorerie afin d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds et de ne pas modifier l’orientation des fonds collectés ou de porter atteinte aux intérêts des actionnaires de la société, à condition que la construction du projet de collecte de fonds ne soit pas affectée.
Nous convenons que la société gérera la trésorerie en temps opportun en utilisant les fonds collectés inutilisés dont le montant ne dépasse pas 110 millions de RMB. La portée de la gestion de la trésorerie comprend les dépôts structurés en RMB, les certificats de dépôt de grande valeur, les dépôts négociés, les dépôts à terme et les dépôts notifiés dont La durée est inférieure à 12 mois (inclusivement) par les banques commerciales.
12. L’avis indépendant sur la planification du rendement des actionnaires au cours des trois prochaines années (2020 – 2022) estime que:
Le plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2020 – 2022) élaboré par la société est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents ainsi qu’aux Statuts de la société, ce qui est propice à la formation d’attentes stables des investisseurs en matière de distribution future des bénéfices de la société et à la protection des intérêts des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Nous convenons de ce plan et de le soumettre à l’Assemblée générale de la société pour examen.
13. Les avis indépendants sur le remplacement des administrateurs sont les suivants:
Les candidats aux postes d’administrateur proposés sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des Statuts concernant les qualifications et les conditions d’emploi des administrateurs, possèdent les capacités et les qualités professionnelles correspondant aux exigences des fonctions et des pouvoirs, et conviennent de soumettre la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen s’Il n’y a pas de violation des dispositions pertinentes du droit des sociétés ou si l’interdiction d’entrée sur le marché n’a pas été levée, comme l’a déterminé la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
(IV) Le 12 août 2021, deux avis indépendants ont été émis:
1. Les notes spéciales et les avis indépendants sur la garantie externe et l’occupation des fonds de la société par les parties liées sont les suivants:
Fonds occupés non opérationnels par des parties liées au 30 juin.
Au 30 juin 2021, la compagnie avait une garantie pour les filiales à part entière et entre les filiales à part entière. En outre, il n’y avait pas de garantie externe et de garantie externe illégale, ni de garantie externe et de garantie externe illégale qui se sont produites au cours des années précédentes et qui se sont accumulées jusqu’au 30 juin 2021.
Sur la base des faits ci – dessus, nous pensons que la société a strictement mis en œuvre les dispositions des lois et politiques pertinentes et a effectivement protégé les intérêts de la société et des actionnaires.
2. The Independent Opinion on the risk Continuous Assessment Report of China National Machinery finance Co., Ltd. Believes that: (1) in order to control Business Risks and Guarantee capital Security, China National Machinery finance Co., Ltd. Has been conducted a Continuous Risk Assessment according to the requirements of the risk Disposal plan, Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046) Le rapport d’évaluation continue des risques est objectif et équitable et reflète le profil de risque de la China National Machinery Finance Corporation, ce qui est propice à la prévention rapide et efficace des risques connexes.
Cette question a été examinée et adoptée à la quatrième réunion du septième Conseil d’administration de la société. Au cours de la délibération, les administrateurs associés ont évité le vote du Conseil d’administration et la procédure de délibération est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents. Le 28 octobre 2021, un avis indépendant sur la démission du Directeur général a été publié, qui se lit comme suit:
1. Après vérification, M. Chen Feng démissionne du poste de Directeur général en raison d’un transfert d’emploi, ce qui est conforme aux raisons divulguées. Après sa démission, M. Chen Feng cessera de travailler au Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046)
2. La démission de M. Chen Feng du poste de Directeur général est un changement de travail normal qui n’aura pas d’incidence négative sur la gestion quotidienne et le fonctionnement de l’entreprise.
(Ⅵ) Le 3 décembre 2021, un avis indépendant sur les questions relatives au régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société a été publié, qui se lit comme suit:
1. The company does not exist any Laws such as the Management Measures for Equity Incentives of Listed Companies (hereinafter referred to as “management measures”), the Trial Measures for the Implementation of equity Incentives by State – owned Listed Companies (within China) (hereinafter referred to as “trial measures”) and the Work Guidelines for the Implementation of Equity Incentives by central Enterprises Holding Listed Companies Dans le cas où la mise en œuvre du plan d’incitation au capital est interdite par les règlements et les documents normatifs, la société est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital.
Se conformer aux dispositions des lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents concernant les qualifications des participants.
3. The contents and Consideration Procedures of Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046) restricted stock Incentive plan (Draft Revision) and Its Summary are in accordance with the provisions of relevant laws, Regulations and Normative Documents such as the Company Law, the Securities Law, The Trial measure Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
4. La société n’a pas de plan ou d’arrangement pour fournir des prêts, des garanties de prêt ou d’autres formes de soutien financier à l’objet de l’incitation.
5. La mise en œuvre du plan d’incitation au capital par l’entreprise est propice à la mise en place et à l’amélioration du mécanisme d’incitation et de restriction à long terme de l’entreprise et à la mobilisation complète de l’enthousiasme des talents techniques de base et de l’épine dorsale de la gestion de l’entreprise.
