Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 23e réunion du 7ème Conseil d’administration
En tant qu’administrateur indépendant de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Nous avons émis les avis indépendants suivants sur les questions pertinentes de la 23e réunion du 7ème Conseil d’administration de la société:
Notes spéciales et avis indépendants sur la garantie externe accumulée et actuelle de la société et les opérations de fonds avec des parties liées
En ce qui concerne la garantie externe:
Après une vérification minutieuse, la société applique consciencieusement les lois, règlements et dispositions nationaux. Au cours de la période considérée, aucune garantie n’a été fournie aux actionnaires de la société, aux filiales contrôlantes des actionnaires, aux filiales des actionnaires, aux autres parties liées détenant moins de 50% des actions de la société, à toute entité non constituée en société ou à toute personne physique.
À la fin de la période considérée, le solde cumulé des garanties externes de la société et de ses filiales contrôlantes s’élevait à 293053 500 RMB, soit 34,33% de l’actif net vérifié de la société en 2021, qui étaient toutes des garanties mutuelles entre la société et ses filiales à part entière ou ses filiales à part entière. La société et ses filiales contrôlantes n’ont pas fourni de garantie à l’unit é en dehors du champ d’application de l’état consolidé, ni n’ont fourni de garantie en retard pour le montant cumulé, le montant de la garantie impliqué dans le litige et le montant de la perte à supporter en raison de l’échec du jugement de garantie. Après vérification, la société a mis en œuvre les procédures de prise de décisions nécessaires en matière de garantie externe, conformément aux dispositions pertinentes de la c
En ce qui concerne les transactions financières entre la société et les parties liées:
Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu d’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées, les sociétés affiliées des actionnaires et d’autres parties liées détenant moins de 50% des actions de la société.
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021
Selon les résultats de la vérification des états financiers de la société en 2021 par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership), le bénéfice net de la société attribuable aux actionnaires de la société cotée en 2021 était de 27839895102 yuan RMB, la réserve de surplus statutaire était de 0 yuan RMB, le bénéfice non distribué au début de L’année était de 435475502947 yuan RMB, le bénéfice non distribué au début de l’année était de 936602047 yuan RMB en raison du changement de convention comptable, et le bénéfice non distribué au début de l’année était de 6167075385 Yuan En 2021, les bénéfices effectivement disponibles à la distribution attribuables aux actionnaires de la société cotée étaient de 456211720617 RMB.
En 2021, le bénéfice net de la société attribuable aux propriétaires de la société mère était de 2293748604 RMB, la réserve de surplus statutaire était de 2293744860 RMB, le bénéfice non distribué au début de l’année était de 221516567523 RMB, le bénéfice non distribué au début de l’année était de 273563533 RMB après le changement de convention comptable, 6167075385 RMB a été distribué aux propriétaires, et le bénéfice effectivement distribué aux actionnaires de la société mère en 2021 était de 235719902349 RMB.
Plan de distribution des bénéfices de la société en 2021: en 2021, le nombre cumulé d’actions rachetées par la société au moyen d’une opération d’appel d’offres centralisée par l’intermédiaire d’un compte spécial de titres pour le rachat d’actions est de 7 221842 actions, le montant total cumulé des transactions est de 12 091922,37 Yuan (à l’exclusion des frais de manutention), et le montant des dividendes en espèces réputés est de 12 091922,37 yuan. Conformément au droit des sociétés, aux avis sur le soutien au rachat d’actions par les sociétés cotées, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, compte tenu de la production et de l’exploitation réelles de la société en 2021 et de ses perspectives de développement futur, la société n’a pas l’intention d’effectuer de dividendes en espèces, de ne pas envoyer d’actions bonus, de ne pas convertir le Fonds de réserve de capital en capital – actions en 2021, et les bénéfices non distribués restants seront utilisés pour la production et l’exploitation en 2022 et seront reportés à la distribution des années suivantes.
Après un examen attentif, nous croyons que le plan de distribution des bénéfices est conforme au droit des sociétés, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, qu’il est formulé par la société en fonction de la situation réelle de sa production et de son exploitation, qu’il répond aux besoins de la production et de l’exploitation à ce stade et qu’il n’y a pas de préjudice intentionnel aux intérêts des investisseurs, et nous approuvons le plan de distribution des bénéfices de 2021 proposé par le Conseil d’administration. Ce plan de distribution des bénéfices est conforme à la réalité de la société et contribue à protéger les intérêts de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Il est convenu de soumettre ce plan à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 pour examen.
Avis indépendants sur le rapport d’évaluation du contrôle interne de la société en 2021
Conformément à la spécification de base pour le contrôle interne des entreprises et à ses lignes directrices d’appui, aux règles de divulgation de l’information et de déclaration des sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 21 – Dispositions générales pour le rapport annuel d’évaluation du contrôle interne de la c
Avis indépendants sur le renouvellement du cabinet comptable
Le 11 avril 2022, la 23e réunion du 7ème Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de renouvellement du cabinet comptable Lixin (société en nom collectif spéciale) en tant qu’institution d’audit de la société pour 2022, qui a été examinée et approuvée par nous à l’avance avant la délibération. Après un examen attentif et en combinaison avec la capacité professionnelle démontrée par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) dans le travail d’audit de la société en 2021, nous pensons que: Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) possède une riche expérience et une qualité professionnelle dans le travail d’audit de la société cotée, travaille diligemment et consciencieusement, peut fournir des services d’audit de haute qualité à la société, est propice à la protection des intérêts de la société cotée et d’autres actionnaires, En particulier, les actionnaires minoritaires, qui ont une indépendance suffisante, une compétence professionnelle et une capacité de protection des investisseurs, conviennent de continuer à les employer en tant qu’institution d’audit de la société pour 2022 et conviennent de soumettre la question à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société pour examen en 2021.
Avis indépendants sur la proposition de la société concernant l’utilisation continue d’une partie des fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie
Après un examen attentif, nous pensons que la société continue d’utiliser des fonds collectés temporairement inutilisés d’au plus 500 millions de RMB pour la gestion de la trésorerie, ce qui est bénéfique pour améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds et l’efficacité opérationnelle de la société sans affecter la mise en œuvre effective des projets d’investissement collectés, et qu’il n’y a pas de changement déguisé dans l’orientation des fonds collectés ou de dommages aux intérêts des actionnaires. La société a mis en œuvre les procédures nécessaires à la gestion de la trésorerie en utilisant une partie des fonds collectés inutilisés, conformément aux lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, aux mesures de gestion des fonds collectés par la société et à d’autres dispositions pertinentes.
Il est convenu que la société utilisera une partie des fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie.
Avis indépendants sur la proposition relative à l’utilisation des fonds propres de la société pour la gestion financière confiée
Après un examen attentif, nous estimons que les procédures de délibération et de vote sur les questions de gestion financière confiées par la société en utilisant ses propres fonds inutilisés sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes des statuts. L’achat de produits financiers à court terme à faible risque d’institutions financières qualifiées pour l’exploitation légale par la société et ses filiales dans le cadre de l’état consolidé avec des fonds propres inutilisés d’un montant n’excédant pas 2 millions de RMB est propice à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des fonds propres et à l’augmentation des revenus des fonds propres, n’a pas d’impact négatif sur la production et l’exploitation de la société et des filiales dans le cadre de l’état consolidé, est dans l’intérêt de la société et n’a pas de préjudice à la société et à tous les En particulier les intérêts des actionnaires minoritaires. Il est convenu que la société et ses filiales dans le cadre des états financiers consolidés utiliseront leurs propres fonds inutilisés pour les questions de gestion financière confiées.
Avis indépendants sur la proposition de la société concernant les opérations sur produits dérivés de change
Après un examen attentif, nous pensons que l’activité de négociation de produits dérivés de change de la société est principalement d’éviter le risque de change causé par la fluctuation du taux de change du RMB, de contrôler efficacement l’incertitude des coûts causée par le risque de change, d’améliorer la solidité financière de la société et de répondre aux besoins de développement de la société. La société a formulé le système de gestion des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés et les mesures de contrôle des risques connexes, qui sont propices au renforcement de la gestion et du contrôle des risques liés aux opérations sur produits dérivés de change. Les entreprises concernées ont mis en œuvre les procédures de prise de décisions et Les obligations de divulgation d’informations correspondantes, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Par conséquent, la société est autorisée à effectuer des opérations sur produits dérivés de change.
Avis indépendants sur la proposition d’accepter la garantie des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société pour les prêts bancaires de la société et les opérations connexes
Après un examen attentif, nous estimons que la proposition de la société concernant l’acceptation continue de la garantie et des opérations connexes des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société pour les emprunts bancaires de la société a été approuvée à l’avance par nous lorsqu’elle a été soumise au Conseil d’administration pour examen. M. Cheng Xianfeng, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, a continué de fournir une garantie pour les emprunts bancaires de la société, a résolu le problème de la garantie des emprunts bancaires de la société et a soutenu le développement de la société. La société de garantie est exemptée du paiement des frais de garantie, reflétant le soutien des actionnaires contrôlants et du Contrôleur effectif au développement de la société, qui est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires. L’acte de garantie de l’actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, M. Cheng Xianfeng, pour le prêt bancaire de la société constitue une opération liée. Lors de l’examen de cette question par les administrateurs de la société, les administrateurs liés ont évité le vote et n’ont pas exercé le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La décision et la procédure de vote pour l’opération liée sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société, et il n’y a pas de comportement préjudiciable aux intérêts de la société et d’autres actionnaires. Accepter cette transaction liée.
(Ⅸ) avis indépendant sur la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes du régime d’incitation aux actions restreintes de 2019
Après un examen attentif, nous croyons que: comme trois objets d’incitation qui ont été accordés pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation aux actions restreintes de 2019 de la compagnie ont quitté leur emploi et n’ont pas satisfait aux conditions d’incitation, la compagnie a décidé de racheter les actions restreintes qui ont été accordées aux personnes susmentionnées mais qui n’ont pas encore été libérées de la vente restreinte et de les annuler. Le prix de rachat est de 6,66 RMB / action et le montant du rachat est de 139900 RMB; La performance de la société n’a pas satisfait aux conditions d’évaluation de la performance pour la troisième période de libération des restrictions de vente énoncées dans le plan d’incitation restreint aux actions (projet) de 2019. Conformément aux dispositions du plan d’incitation restreint aux actions (projet) de 2019 de la société et à l’autorisation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2018, il a été décidé de racheter et d’annuler toutes les actions restreintes qui ont été accordées et réservées pour la première fois dans le plan d’incitation de 2019 et qui n’ont pas été déverrouillées pendant la troisième période de libération des restrictions de vente. Le prix de rachat est de 6,66 RMB / action plus les intérêts sur le taux d’intérêt du dépôt bancaire au cours de la même période, et le montant de rachat est de 56 693300 RMB. Le montant total des rachats susmentionnés est de 56 833200 RMB.
Nous croyons que les questions relatives au rachat et à l’annulation d’actions restreintes qui ont été accordées à des employés licenciés et qui ont été accordées à des actions restreintes qui n’ont pas été libérées en raison d’un rendement inférieur aux conditions d’évaluation sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion, des lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – gestion des affaires, du plan d’incitation aux actions restreintes de 2019 (projet) et des mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation aux actions restreintes de 2019. Les procédures sont légales et conformes. L’annulation de ce rachat n’affectera pas le fonctionnement continu de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. Nous convenons que la société rachètera et annulera les actions restreintes susmentionnées qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées.
Avis indépendants sur la proposition d’élection du Conseil d’administration
Conformément au droit des sociétés, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, et après examen des qualifications par le Comité de nomination du Conseil d’administration de la société, le septième Conseil d’administration de la société nomme maintenant M. Cheng Xianfeng, M. Zhou Benyu, M. Ye YiQun, M. Lin Xing et M. Feng Deqi comme candidats aux postes d’administrateur non indépendant au huitième Conseil d’administration de la société; Nommer M. genhongcheng, M. Lei xintu et M. Liu Hongquan comme candidats indépendants au huitième Conseil d’administration de la société. Nous pensons que le mandat du septième Conseil d’administration arrive à expiration et que la société procède à des élections de remplacement, conformément aux lois et règlements pertinents, aux statuts et aux exigences opérationnelles de la société. Selon le curriculum vitae et les conditions de travail des candidats à l’administrateur non indépendant et des candidats à l’administrateur indépendant au huitième Conseil d’administration de la société nommés par le Conseil d’administration, il n’y a pas eu de cas où ils n’ont pas été autorisés à exercer les fonctions d’administrateur en vertu du droit des sociétés et d’autres lois et règlements et des Statuts de la société, ni de cas où l’interdiction d’entrée n’a pas été levée et confirmée par la c
À notre avis, les qualifications et les procédures de nomination des huit candidats à l’Administrateur susmentionnés sont conformes au droit des sociétés, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, sans préjudice des droits et intérêts des actionnaires de la société, nous convenons de la nomination des huit candidats à l’Administrateur susmentionnés (y compris les trois candidats à l’administrateur indépendant) et nous convenons que les trois candidats à l’administrateur indépendant et les candidats à l’administrateur non indépendant seront soumis à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 de la société pour délibération après examen et approbation par la Bourse de Shenzhen sans opposition.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature des opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 23e réunion du septième Conseil d’administration de la société.) Signature du directeur indépendant:
Genhong Cheng Lei xintu Liu Hongquan
13 avril 2022
