Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. Règles de travail du Secrétaire du Conseil d’administration
(révisé en avril 2012)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II qualification professionnelle 2 Chapitre III principales responsabilités Chapitre IV nomination et licenciement 4 Chapitre V Secrétariat du Conseil d’administration 6 Chapitre VI formation et évaluation Chapitre VII responsabilités juridiques du Secrétaire du Conseil d’administration 7 Chapitre VIII Dispositions complémentaires 7.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les fonctions et les procédures du Secrétaire du Conseil d’administration de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Les présentes règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et dans d’autres lois et règlements pertinents, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 la société a un secrétaire du Conseil d’administration, qui agit en tant que personne de contact désignée entre la société et la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»), et le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société, qui est responsable devant la société et le Conseil d’administration, assume les obligations imposées par les lois, règlements et statuts à la haute direction de la société, jouit des pouvoirs de travail correspondants et reçoit la rémunération correspondante.
Article 3 le Secrétaire du Conseil d’administration a l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et ne peut utiliser ses pouvoirs pour obtenir des avantages pour lui – même ou pour d’autres.
Article 4 la société a un secrétariat du Conseil d’administration, qui est responsable de la gestion.
Article 5 le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des valeurs mobilières de la société se conforment aux dispositions du présent système.
Chapitre II qualification professionnelle
Article 6 qualifications du Secrétaire du Conseil d’administration:
Bachelor Degree or above, engaged in Economics, Management, Securities and other related work;
Posséder les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions;
Avoir une bonne éthique professionnelle et une bonne moralité personnelle, se conformer strictement aux lois, règlements et règles pertinents et s’acquitter fidèlement de ses fonctions;
Se familiariser avec la gestion de l’entreprise et posséder de bonnes compétences en gestion et en communication;
Obtenir le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la Bourse de Shenzhen.
Article 7 les personnes suivantes n’exercent pas les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
Le délai n’est pas expiré si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée;
Les sanctions administratives imposées par la c
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique; Le superviseur actuel de la société;
Autres circonstances jugées inappropriées par la Bourse de Shenzhen pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Chapitre III principales responsabilités
Article 8 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable devant la société et le Conseil d’administration, dont les principales responsabilités sont les suivantes:
Responsable de la divulgation de l’information de l’entreprise, de la coordination de la divulgation de l’information de l’entreprise, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion de la divulgation de l’information de l’entreprise, et de la supervision de l’entreprise et des obligations connexes de divulgation de l’information pour se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information; Organiser et coordonner la gestion des relations avec les investisseurs et la gestion des données sur les actionnaires de la société, et coordonner la communication d’informations entre la société et les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les actionnaires et les contrôleurs effectifs, les intermédiaires et les médias;
Organiser la préparation de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, participer à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration, au Conseil des autorités de surveillance, à la réunion d’information des investisseurs et aux réunions pertinentes des cadres supérieurs, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’administration et le signer;
Iv) Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de la société et, en cas de divulgation d’informations importantes non divulguées, faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps opportun et faire une annonce publique;
Prêter attention aux rumeurs de la société concernée et rechercher activement la vérité, exhorter le Conseil d’administration et d’autres sujets concernés à répondre rapidement aux demandes de renseignements de la Bourse de Shenzhen;
Organiser les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs pour qu’ils reçoivent la formation requise par les lois et règlements pertinents, les présentes règles et d’autres règlements de la Bourse de Shenzhen afin d’aider les personnes susmentionnées à comprendre leurs responsabilités respectives en matière de divulgation de l’information;
Exhorter les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs à se conformer aux lois et règlements, aux présentes règles, aux autres dispositions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts et à s’acquitter efficacement des engagements qu’ils ont pris; Lorsqu’il prend connaissance des résolutions prises ou susceptibles d’être prises par la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs en violation des dispositions pertinentes, il rappelle ces résolutions et en fait rapport immédiatement à la Bourse de Shenzhen;
Exhorter les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs à signer en temps opportun la Déclaration et l’engagement des administrateurs (superviseurs et cadres supérieurs) et à soumettre les documents écrits et électroniques de la Déclaration et de l’engagement des administrateurs (superviseurs et cadres supérieurs) de la manière et de la manière prescrites par la Bourse de Shenzhen;
être responsable de la gestion des variations des actions de la société et de ses dérivés, etc.;
Le Secrétaire du Conseil d’administration organise correctement le processus d’entrevue ou d’enquête. Les personnes interrogées ou les enquêteurs établissent des dossiers écrits sur le processus d’enquête et le contenu de la réunion, les signent conjointement avec les personnes interrogées ou les enquêteurs pour confirmation et le Secrétaire du Conseil d’administration signe pour confirmation;
Tenir à jour le registre des actionnaires, le registre des administrateurs, les informations relatives aux actions détenues par les actionnaires contrôlants, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société, ainsi que les documents et procès – verbaux des réunions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires;
Être responsable de l’enregistrement, du dépôt et de la présentation des initiés des sociétés cotées. La société enregistre et soumet en temps voulu les dossiers des initiés à l’information privilégiée conformément aux règles pertinentes de la Bourse de Shenzhen et veille à ce que les dossiers des initiés à l’information privilégiée soient véridiques, exacts et complets. Le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration signent l’engagement écrit pour confirmation;
Autres fonctions requises par les lois et règlements, la c
Article 9 lorsqu’un administrateur exerce simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration et qu’un acte doit être accompli respectivement par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui exerce simultanément les fonctions d’administrateur et de Secrétaire du Conseil d’administration de la société ne peut le faire à double titre.
Article 10 la société fournit des facilités au Secrétaire du Conseil d’administration pour l’exercice de ses fonctions. Les administrateurs, les superviseurs, le Contrôleur financier et d’autres cadres supérieurs ainsi que le personnel concerné de la société soutiennent et coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration dans l’exercice de ses fonctions. En ce qui concerne les questions posées par le Secrétaire du Conseil d’administration, la société répond rapidement et honnêtement et fournit les informations pertinentes.
Dans l’exercice de ses fonctions, le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société, de participer aux réunions pertinentes concernant la divulgation d’informations, d’examiner les documents pertinents et d’exiger des services et du personnel compétents de la société qu’ils fournissent en temps voulu les documents et informations pertinents.
Aucune institution ou personne ne peut intervenir dans l’exercice normal des fonctions du Secrétaire du Conseil. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut faire rapport directement à l’autorité de réglementation des valeurs mobilières s’il est indûment entravé ou gravement entravé dans l’exercice de ses fonctions.
Chapitre IV nomination et licenciement
Article 11 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président du Conseil d’administration et est nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est généralement nommé pour une période de trois ans et peut être reconduit dans ses fonctions s’il est nommé consécutivement.
Article 12 si le Secrétaire du Conseil d’administration de la société démissionne ou est licencié, la société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai de trois mois à compter de la démission du Secrétaire initial du Conseil d’administration.
Article 13 avant de nommer le Secrétaire du Conseil d’administration, le Conseil d’administration de la société soumet à la Bourse de Shenzhen les documents suivants: (i) la lettre de recommandation du Conseil d’administration, y compris la description des qualifications professionnelles, le poste, le rendement au travail et la moralité personnelle de la personne recommandée;
Le curriculum vitae personnel et le certificat d’études (photocopie) de la personne recommandée;
(Ⅲ) Certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration obtenu par la personne recommandée (photocopie).
La société soumet les documents pertinents du Secrétaire du Conseil d’administration à la Bourse de Shenzhen cinq jours ouvrables avant la tenue de la réunion au cours de laquelle le Secrétaire du Conseil d’administration doit être nommé. Si la Bourse de Shenzhen ne soulève pas d’objection dans les cinq jours ouvrables suivant la réception des documents pertinents, le Conseil d’administration peut nommer le Secrétaire.
Article 14 en même temps que la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société nomme également un représentant des affaires de valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, le représentant des valeurs mobilières exerce ses droits et s’acquitte de ses fonctions et, pendant cette période, il n’exonère pas automatiquement le Secrétaire du Conseil d’administration de ses responsabilités à l’égard du cabinet d’information de la société.
Article 15 après la nomination officielle du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des affaires de valeurs mobilières, le Conseil d’administration de la société fait une annonce publique en temps voulu et soumet les documents suivants à la Bourse de Shenzhen:
La lettre de nomination du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des affaires de valeurs mobilières ou les résolutions pertinentes du Conseil d’administration et les documents explicatifs de nomination, y compris les conditions d’emploi, les fonctions, l’exécution du travail et la moralité personnelle conformes aux présentes règles;
Curriculum vitae et certificat d’études (photocopie) du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des affaires de valeurs mobilières;
Les moyens de communication du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des valeurs mobilières, y compris le téléphone de bureau, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.
En cas de modification des données susmentionnées relatives au mode de communication, la société soumet en temps utile les données modifiées à la Bourse de Shenzhen.
Article 16 le Conseil d’administration de la société révoque le Secrétaire du Conseil d’administration pour des raisons suffisantes et ne le licencie pas sans motif valable. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration est licencié ou démissionne, la société fait rapport à la Bourse de Shenzhen en temps utile, en explique les raisons et fait une annonce publique. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut présenter un rapport personnel à la Bourse de Shenzhen en cas de licenciement abusif ou de démission de la société.
Article 17 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration révoque le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai d’un mois à compter de la date des faits:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 7 du présent règlement;
Ii) Être incapable d’exercer ses fonctions pendant plus de trois mois consécutifs;
Iii) des erreurs ou omissions importantes dans l’exercice de ses fonctions, entraînant des pertes importantes pour la société ou les investisseurs; Toute violation des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, autres dispositions de la Bourse de Shenzhen ou des Statuts de la société entraîne des pertes importantes pour la société ou les investisseurs.
Article 18 lors de la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société signe un accord de confidentialité avec lui, l’obligeant à s’engager à s’acquitter en permanence de ses obligations de confidentialité pendant son mandat et après son départ jusqu’à ce que les informations pertinentes soient rendues publiques, à l’exception des informations concernant les violations des lois et règlements de la société.
Avant de quitter son poste, le Secrétaire du Conseil d’administration est soumis à l’examen du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, et les documents d’archives pertinents, les questions en cours et les autres questions en suspens sont transférés sous la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société.
Article 19 lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est vacant, le Conseil d’administration désigne un administrateur ou un cadre supérieur pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration et le soumet à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement, et détermine le choix du Secrétaire du Conseil d’administration dès que possible. Avant que la société ne nomme une personne pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration agit en tant que Secrétaire du Conseil d’administration. Si le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est vacant pendant plus de trois mois, le Président du Conseil d’administration assume les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration et achève la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai de six mois.
Chapitre V Secrétariat du Conseil d’administration
Article 20 le Conseil d’administration dispose d’un secrétariat chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration et de la divulgation de l’information de la société. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la personne responsable du secrétariat du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration.
Article 21 le secrétariat du Conseil d’administration assiste le Secrétaire du Conseil d’administration dans l’exercice de ses fonctions.
Chapitre VI formation et évaluation
Article 22 les candidats au poste de Secrétaire du Conseil d’administration et les candidats au poste de représentant en valeurs mobilières suivent une formation de qualification reconnue par la Bourse de Shenzhen et obtiennent un certificat de qualification pour la formation de qualification de Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 23 en principe, le Secrétaire du Conseil d’administration participe à la formation de suivi du Secrétaire du Conseil d’administration organisée par la Bourse de Shenzhen au moins une fois tous les deux ans. Le Secrétaire du Conseil d’administration est critiqué par la Bourse de Shenzhen et devrait participer à la dernière formation du Secrétaire du Conseil d’administration organisée par la Bourse de Shenzhen. Les représentants des services des valeurs mobilières participent à la formation de suivi du Secrétaire du Conseil d’administration organisée par la Bourse de Shenzhen au moins une fois tous les deux ans.
Article 24 les mesures d’évaluation, de récompense et de sanction du Secrétaire du Conseil d’administration sont formulées séparément par le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration et soumises au Conseil d’administration pour approbation.
Chapitre VII responsabilités juridiques du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 25 le Secrétaire du Conseil d’administration a l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société, de se conformer aux Statuts de la société, de s’acquitter efficacement de ses fonctions et de protéger les intérêts de la société et de ne pas utiliser sa position et ses pouvoirs dans la société à des fins personnelles. Le Secrétaire du Conseil d’administration doit obtenir l’approbation du Conseil d’administration et s’assurer que les fonctions confiées sont exécutées conformément à la loi lorsqu’il est nécessaire de confier certaines fonctions à d’autres. En cas d’acte illégal, le Secrétaire du Conseil d’administration assume les responsabilités correspondantes.
Article 26 Si le Secrétaire du Conseil d’administration enfreint les lois et règlements pertinents de la c
Ⅰ) faire connaître les critiques;
Ii) Condamner publiquement;
(Ⅲ) Il est publiquement reconnu qu’il n’est pas approprié d’agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration d’une société cotée.
Autres mesures disciplinaires prévues par la bourse.
Chapitre VIII Dispositions complémentaires
Article 27 les questions non couvertes par les présentes règles de travail sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État.
Article 28 les présentes Règles entrent en vigueur à la date du vote et de l’approbation du Conseil d’administration de la société et les règles de travail du Secrétaire du Conseil d’administration formulées précédemment par la société sont abrogées simultanément.
Article 29 le pouvoir d’interprétation des présentes règles de travail appartient au Conseil d’administration de la société.
