Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Rapport annuel des administrateurs indépendants 2021
En 2021, en tant qu’administrateur indépendant de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Sur la base du maintien de l’indépendance des administrateurs indépendants, ils ont fait preuve de diligence et de diligence, ont fourni des conseils et des suggestions pour améliorer la gestion de l’entreprise, ont exercé de manière indépendante et impartiale les pouvoirs des administrateurs indépendants et ont protégé les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Le rendement de 2021 est indiqué ci – dessous:
I. Participation aux réunions
En 2021, j’ai assisté aux réunions de la compagnie comme suit:
1. Participation aux réunions du Conseil d’administration
En 2021, la société a tenu 8 réunions du Conseil d’administration, dont 3 réunions de communication sur place et 5 réunions de vote par communication, auxquelles j’ai assisté personnellement sans aucune absence. En 2021, j’ai voté pour toutes les propositions du Conseil d’administration sans opposition ni abstention.
2. Participation à l’Assemblée générale
En 2021, la société a tenu deux assemblées générales des actionnaires, auxquelles j’ai assisté sans droit de vote.
3. Participation aux réunions des comités du Conseil d’administration
En 2021, la société convoque une réunion du Comité de nomination pour le vote par correspondance; Convoquer une réunion du Comité de stratégie pour voter sur la communication; Tenir trois réunions du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont toutes des réunions de vote par correspondance. Toutes les réunions ci – dessus ont eu lieu en personne, sans aucune absence, et toutes les propositions ont été soigneusement examinées et ont voté pour, sans opposition ni abstention.
II. Situation concernant l & apos; expression d & apos; opinions indépendantes
Conformément aux règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres dispositions pertinentes, en tant qu’administrateur indépendant de la société, j’ai émis des avis indépendants sur les questions importantes, l’utilisation des fonds collectés et le plan d’incitation de la société en 2021.
Numéro de série date de publication questions spécifiques type d’avis
Accord unique sur les questions relatives à la quatorzième réunion (intérimaire) du septième Conseil d’administration
1 2021 – 01 – 05 avis
2 2021 – 02 – 26 accord unique sur les questions relatives à la 15e réunion (Provisoire) du septième Conseil d’administration
Avis
3 2021 – 03 – 31 approbation préalable des questions pertinentes de la seizième réunion du septième Conseil d’administration
Voir et avis indépendants
4 2021 – 06 – 25 accord indépendant sur les questions relatives à la dix – huitième réunion (intérimaire) du septième Conseil d’administration
Observations
Des avis indépendants sur les questions relatives à la dix – neuvième réunion du septième Conseil d’administration;
5 2021 – 08 – 30 sur l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées et le consentement de la société à la prise en charge externe
Notes spéciales et avis indépendants sur les conditions d’assurance
6 2021 – 11 – 19 accord sur les questions relatives à la 21e réunion (Provisoire) du septième Conseil d’administration
Opinion indépendante
Au cours de la période considérée, les opinions des administrateurs indépendants que j’ai exprimées sont toutes des opinions d’accord et il n’y a pas de réserves, d’objections ou d’incapacité à exprimer des opinions. Les détails sont les suivants:
Opinions indépendantes sur des questions connexes à la 14e (Provisoire) Réunion du septième Conseil d’administration convoquée par la société
1. Avis indépendant sur la réalisation des conditions de levée des restrictions à la vente au cours de la première période de levée des restrictions à la vente dans le cadre de la réserve et de l’octroi du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2019
Après vérification, j’estime que:
La société se conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées, ainsi qu’aux conditions de mise en œuvre du plan d’incitation au capital spécifiées dans le plan d’incitation au capital restreint (projet) de 2019. La société est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital et l’objet d’incitation spécifié dans le plan d’incitation au capital ne peut être libéré de la vente restreinte sans qu’il se produise;
Le plan d’incitation à la vente d’actions restreintes de 2019 de la société n’a pas violé les dispositions des lois et règlements pertinents ni les intérêts de la société et de tous les actionnaires en ce qui concerne la levée des restrictions à la vente d’actions restreintes accordées à chaque objet d’incitation (y compris la période de levée des restrictions à la vente, les conditions de levée des restrictions à la vente, etc.);
L’objet d’incitation qui peut être libéré des restrictions à la vente a satisfait aux conditions de libération des restrictions à la vente stipulées dans le plan d’incitation aux actions restreintes de 2019 (y compris les exigences d’évaluation du rendement de la société et les exigences d’évaluation du rendement individuel de l’objet d’incitation, etc.). Il est légal et efficace en tant qu’objet d’incitation qui peut être libéré des restrictions à la vente de la société.
En résum é, les conditions de libération des restrictions à la vente pour la première période de libération des restrictions à la vente dans le cadre de l’octroi réservé du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2019 ont été remplies, et 2 392000 actions restreintes de 59 objets d’incitation ont satisfait aux conditions de libération des restrictions à la vente stipulées dans le plan d’incitation à l’achat d’actions. Par conséquent, j’accepte que la compagnie traite les questions liées à la levée des restrictions à la vente au cours de la première période de levée des restrictions à la vente dans le cadre de l’octroi de réserves dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2019.
2. Avis indépendant sur le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation aux actions restreintes de 2019
Après vérification, j’estime que:
Étant donné que le plan d’incitation restreint aux actions de 2019 a accordé pour la première fois six objets d’incitation et qu’un objet d’incitation réservé a quitté son emploi pour des raisons personnelles, il n’est plus admissible à participer au plan d’incitation en tant qu’objet d’incitation et ne remplit plus les conditions requises pour devenir un objet d’incitation. Après délibération du Conseil d’administration de la société, il a été décidé d’annuler la qualification de l’objet d’incitation ci – dessus et de racheter et d’annuler toutes les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la restriction de vente pour un montant total de 224000 actions. Le prix de rachat est de 6,66 yuan / action au prix d’octroi, et le montant total est de 1491840 yuan RMB. Parmi eux, 200400 000 actions d’actions restreintes ont été rachetées et annulées pour six objets d’incitation accordés pour la première fois, mais les restrictions à la vente n’ont pas été levées, et 20 000 actions d’actions restreintes ont été accordées mais les restrictions à la vente n’ont pas été levées pour un objet d’incitation réservé.
À mon avis, les questions relatives aux actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été levées dans le cadre du rachat et de l’annulation susmentionnés sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées, des lignes directrices pour le traitement des affaires des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 9 – incitation au capital, du plan d’incitation au capital restreint de 2019 (projet) et des mesures de gestion de l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation au capital restreint de 2019, et les procédures sont légales et conformes. L’annulation du rachat de la société n’affectera pas le fonctionnement continu de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
J’accepte que la société rachète et annule les actions restreintes susmentionnées qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées.
En résum é, j’accepte que la société s’occupe des questions relatives au rachat et à l’annulation des actions restreintes qui ont été accordées aux personnes qui ont démissionné mais qui n’ont pas encore été libérées des restrictions à la vente, et que cette question soit soumise à la dernière Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur les questions pertinentes à la 15e (Provisoire) Réunion du septième Conseil d’administration convoquée par la société
1. Avis indépendant sur la proposition de la société de continuer à utiliser une partie des fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement
Grâce à la compréhension et à la vérification de l’utilisation des fonds collectés par la société, je pense que l’utilisation par la société d’une partie des fonds collectés inutilisés pour compléter temporairement le Fonds de roulement est bénéfique pour améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés et réduire les dépenses financières de la société, ce qui est Dans l’intérêt de tous les actionnaires. La reconstitution temporaire du Fonds de roulement n’affectera pas la mise en œuvre normale des projets d’investissement financés par les fonds collectés par la société et il n’y aura pas de changement déguisé dans l’orientation des fonds collectés. Les procédures suivies par la société sont conformes aux lois, règlements et règles pertinents de la société. Il est convenu que la société reconstituera temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés inutilisés de 60 millions de RMB, et que la période d’utilisation ne dépassera pas 12 mois à compter de la date d’approbation de la 15e réunion (Provisoire) du septième Conseil d’administration de la société (c. – à – d. Le 25 février 2021).
Avis d’approbation préalable et avis indépendants sur les questions pertinentes de la seizième (intérimaire) Réunion du septième Conseil d’administration convoquée par la société
1. Avis d’approbation préalable
Avis d’approbation préalable sur la proposition de renouvellement de l’emploi de Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit de la société en 2021
Après vérification, j’estime que:
Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) has Rich Experience and Professional Quality in Listed Companies Auditing Business, demonstrated professional Practical Ability in the 2020 audit work of the company, worked diligemment and Responsibility, agreed to renew its appointment as the 2021 audit institution of the Company for a term of one year, and agreed to submit this Proposal to the 16th Meeting of the 7th Board of Directors of the Company for consideration.
Avis d’approbation préalable sur la proposition relative à l’acceptation continue de la garantie et des opérations connexes des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société pour les emprunts bancaires de la société
Après vérification, j’estime que:
Afin d’appuyer le développement de la société et de résoudre le problème de la garantie de la société pour les emprunts bancaires, M. Cheng Xianfeng, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, a l’intention de fournir à la société une garantie d’un montant total n’excédant pas 1,6 milliard de RMB pour les emprunts bancaires avec son crédit personnel ou ses actions détenues par la société. Pour cette garantie, la société n’est pas tenue de payer des frais de garantie aux actionnaires contrôlants et aux contrôleurs effectifs de la société, ni de fournir une contre – garantie sous quelque forme que ce soit. Cette garantie ne porte pas atteinte aux droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Je considère que l’acte de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif de la société de fournir une garantie pour le prêt bancaire de la société constitue une opération liée, et j’accepte de soumettre la proposition d’accepter la garantie et l’opération liée de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif de la société de fournir une garantie pour le prêt bancaire de la société à la 16e réunion du septième Conseil d’administration de la société pour délibération.
2. Opinion indépendante
Description spéciale et avis indépendants sur la garantie externe accumulée et actuelle de la société et les opérations de fonds avec des parties liées
En ce qui concerne la garantie externe:
Après une vérification minutieuse, la société applique consciencieusement les lois, règlements et dispositions nationaux. Au cours de la période considérée, aucune garantie n’a été fournie aux actionnaires de la société, aux filiales contrôlantes des actionnaires, aux filiales des actionnaires, aux autres parties liées détenant moins de 50% des actions de la société, à toute entité non constituée en société ou à toute personne physique.
À la fin de la période considérée, le solde cumulé des garanties externes de la société et de ses filiales contrôlantes s’élevait à 18667737 millions de RMB, soit 22,12% de l’actif net vérifié de la société en 2020, qui étaient toutes des garanties mutuelles entre la société et ses filiales à part entière ou ses filiales à part entière. La société et ses filiales contrôlantes n’ont pas fourni de garantie à l’unit é en dehors du champ d’application de l’état consolidé, ni n’ont fourni de garantie en retard pour le montant cumulé, le montant de la garantie impliqué dans le litige et le montant de la perte à supporter en raison de l’échec du jugement de garantie. Après vérification, la société a mis en œuvre les procédures de prise de décisions nécessaires en matière de garantie externe, conformément aux dispositions pertinentes de la c
En ce qui concerne les transactions en capital entre la société et les parties liées:
Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu d’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées, les sociétés affiliées des actionnaires et d’autres parties liées détenant moins de 50% des actions de la société.
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices de la société en 2020
Selon les résultats de la vérification des états financiers de la société en 2020 par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership), le bénéfice net de la société attribuable aux actionnaires de la société cotée en 2020 était de 96839056355 RMB, la réserve de surplus statutaire était de 0 RMB, le bénéfice non distribué au début de l’année était de 350979167362 RMB, et 12342720770 RMB a été distribué à tous les actionnaires. Le bénéfice effectivement distribué aux actionnaires de la société cotée en 2020 était de 435475502947 RMB. En 2020, le bénéfice net de la société attribuable aux propriétaires de la société mère était de 90496159888 RMB, la réserve de surplus statutaire était de 9049615988 RMB, le bénéfice non distribué au début de l’année était de 152412744394 RMB, le bénéfice distribué aux propriétaires était de 12342720770 RMB, et le bénéfice effectivement distribué aux actionnaires de la société mère en 2020 était de 221516567523 RMB.
Le plan de distribution des bénéfices est conforme aux statuts et aux lois et règlements nationaux, sans préjudice délibéré des intérêts des investisseurs. Je suis d’accord avec le plan de distribution des bénéfices de 2020 proposé par le Conseil d’administration. Le plan de distribution des bénéfices est conforme à la réalité de la société et est utile pour protéger les intérêts de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Je suis d’accord pour soumettre le plan à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020 pour délibération.
Avis indépendants sur la demande de la société et de ses filiales contrôlantes aux institutions financières concernant la ligne de crédit et la ligne de garantie dans le cadre des états financiers consolidés de la société
Le 29 mars 2021, la seizième réunion du septième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à la demande de ligne de crédit de la société et de la société holding aux institutions financières et à la ligne de garantie dans le cadre de l’état consolidé de la société. La société a estimé le montant total de La garantie au cours des 12 prochains mois et a fourni une ligne de garantie totale de 350 millions de RMB pour les filiales dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%. Entre – temps, la société fournira une ligne de garantie totale pour les filiales dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, et Divulgation en temps opportun des annonces d’avancement.
Il est dans l’intérêt général de la société de fournir une garantie mutuelle entre les sociétés afin d’appuyer et de garantir la production et l’exploitation normales des filiales et l’utilisation des fonds, d’améliorer encore leurs avantages économiques et de ne pas porter atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires. Les demandes de crédit et de garantie susmentionnées ont mis en œuvre les procédures de prise de décisions nécessaires et sont conformes aux dispositions pertinentes de la c
Avis indépendants sur le rapport d’évaluation du contrôle interne de la société en 2020
Conformément aux spécifications de base pour le contrôle interne des entreprises et aux lignes directrices connexes, aux règles de divulgation de l’information et de préparation des rapports annuels d’évaluation du contrôle interne des sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 21 de la csrc, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et aux dispositions pertinentes d’autres exigences réglementaires en matière de contrôle interne, la société combine la situation réelle de l’exploitation et de la gestion. L’amélioration et l’optimisation continues du système de contrôle interne répondent aux exigences de l’environnement extérieur et de la gestion interne en constante évolution. Après un examen attentif, je pense que l’entreprise a établi une comparaison
