Changchai Company Limited(000570) Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires (examiné et adopté à la 12e Assemblée du 9e Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de 201 pour examen et adoption)
13 avril 2022
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre VII procès – verbal et annonce de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre VIII Dispositions complémentaires – 14.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles de l’Assemblée générale des actionnaires») et aux statuts afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes des actionnaires, de normaliser les actes de la société et de garantir l’exercice des pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi. Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, règlements administratifs, règles départementales et dispositions pertinentes des statuts, afin de garantir que les actionnaires peuvent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée de temps à autre dans un délai de deux mois dans l’une des circonstances suivantes: (i) Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur à six;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital versé total;
À la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la c
Article 5 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société engage un avocat pour donner des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes:
Si la procédure de convocation et de convocation de la réunion est conforme aux lois, règlements administratifs, statuts et règlement intérieur;
Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre II fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 6 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société; Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les garanties externes de la société dans l’une des circonstances suivantes:
1. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 10% de l’actif net vérifié le plus récent;
2. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 10% du dernier actif total vérifié;
3. La garantie que le montant de la garantie de la société dépasse 10% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an;
4. La garantie fournie aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
5. Une seule garantie dont le montant dépasse 5% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
6. Autres conditions de garantie stipulées par la c
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants lorsque la société satisfait à l’une des normes suivantes: 1. Le montant total des actifs liés à l’achat et à la vente d’actifs importants représente plus de 30% du montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Les actifs nets liés à l’achat et à la vente d’actifs importants (tels que les capitaux propres) représentent la dernière période de la société.
3. Les revenus d’exploitation liés à l’achat et à la vente d’actifs importants (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable;
4. Le bénéfice net lié à l’achat et à la vente d’actifs importants (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable;
5. Le montant des opérations d’investissement à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) dans un délai d’un an représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
6. Les bénéfices provenant de l’achat et de la vente d’actifs importants représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable;
Examiner et approuver les questions d’investissement à l’étranger qui répondent à l’une des normes suivantes: 1. Le total des actifs impliqués dans l’investissement à l’étranger dans un délai d’un an représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. L’actif net impliqué dans l’investissement à l’étranger (comme les capitaux propres) dans un délai d’un an représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
3. Les revenus d’exploitation liés aux investissements à l’étranger (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable;
4. Les bénéfices nets liés aux investissements à l’étranger (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable;
5. Le montant des opérations d’investissement à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) dans un délai d’un an représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
6. Les bénéfices provenant des investissements à l’étranger représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable.
Examiner et approuver les questions d’investissement dans lesquelles l’investissement total de la société dans ses propres projets représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les hypothèques d’actifs répondant à l’une des normes suivantes:
1. Le montant total des actifs hypothéqués représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. L’actif net lié à l’hypothèque d’actifs est inférieur à plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Examiner et approuver les questions financières confiées dont le montant représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les opérations entre apparentés qui répondent à l’une des normes suivantes:
1. Le montant des transactions avec des personnes physiques liées dépasse 3 millions de RMB;
2. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. Les bénéfices générés par les opérations entre apparentés représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable.
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner et approuver les dons d’un montant cumulé supérieur à 5 millions de RMB dans un délai d’un an; Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 7 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu à l’article 4 du présent règlement.
Article 8 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique.
Article 9 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il donne un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Le Conseil des autorités de surveillance donne son consentement aux modifications proposées dans l’avis.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction écrite dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée lui – même.
Article 10 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 11 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et, en même temps, ils en informent le bureau local de la c
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%.
Le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires convoqués soumettent les documents justificatifs pertinents au bureau local de la c
Article 13 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société.
Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 14 le contenu de la proposition de l’Assemblée générale des actionnaires relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts. Article 15 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. L’organisateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires dans les deux jours suivant la réception de la proposition et annonce le contenu de la proposition provisoire.
Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent, l’organisateur ne peut, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, modifier les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou en ajouter de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 14 du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne sont pas adoptées par l’Assemblée des actionnaires.
Article 16 le convoyeur en informe tous les actionnaires par voie d’annonce publique 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires et l’Assemblée générale extraordinaire en informe tous les actionnaires par voie d’annonce publique 15 jours avant la tenue de l’Assemblée. Conformément aux exigences de la proposition, si la société met en œuvre le vote en ligne, elle publie à nouveau l’avis d’Assemblée générale des actionnaires dans les trois jours suivant la date d’enregistrement des actions après la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et l’avis complémentaire divulguent intégralement et intégralement le contenu spécifique de toutes les propositions, ainsi que toutes les informations ou explications nécessaires pour permettre aux actionnaires de porter un jugement raisonnable sur les questions à examiner. Lorsqu’un administrateur indépendant est tenu de donner son avis sur les questions à examiner, l’avis et les motifs de l’administrateur indépendant sont divulgués en même temps que l’avis d’Assemblée générale ou l’avis supplémentaire.
Article 18 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires a l’intention de discuter des questions relatives à l’élection des administrateurs et des superviseurs, les détails des candidats aux postes d’administrateur et de superviseur sont pleinement divulgués dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires, qui comprend au moins les éléments suivants:
Les antécédents scolaires, l’expérience professionnelle, le travail à temps partiel et d’autres circonstances personnelles;
S’il existe une relation d’association avec la société ou ses actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
Divulguer le nombre d’actions détenues par la société cotée;
Si elle a été sanctionnée par la c
Article 19 l’avis d’Assemblée des actionnaires indique l’heure et le lieu de l’Assemblée et fixe la date d’enregistrement des actions.
L’intervalle entre la date d’enregistrement des actions et la date de la réunion ne doit pas dépasser sept jours ouvrables. Une fois la date d’enregistrement confirmée, elle ne peut être modifiée.
Article 20 l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être reportée sans motif valable après la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires.
