Changchai Company Limited(000570)
Règlement intérieur du Conseil d’administration (approuvé par le Conseil d’administration à la 12e réunion du 9e Comité du Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires en 2021 pour examen)
13 avril 2022
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II pouvoirs du Conseil d’administration Chapitre III pouvoirs du Président Chapitre IV avis et convocation de la réunion du Conseil d’administration 6 Chapitre V présentation des questions de la réunion du Conseil d’administration Chapitre VI délibérations et résolutions des réunions du Conseil d’administration Chapitre VII annonce et mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration (10)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les méthodes et procédures de délibération du Conseil d’administration de la société et d’assurer l’efficacité du travail et la prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration, le présent Règlement intérieur est formulé conformément au droit des sociétés, aux normes de gouvernance des sociétés cotées et aux statuts.
Article 2 le Conseil d’administration de la société joue un rôle important dans la structure de gouvernance d’entreprise. Le Conseil d’administration de la société met en œuvre un système de direction collective et de prise de décisions démocratiques. Aucun administrateur ne peut exercer les pouvoirs du Conseil d’administration à titre personnel sans l’autorisation légale du Conseil d’administration.
Article 3 le Conseil d’administration de la société se compose de neuf administrateurs et d’un président, dont trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel (c’est – à – dire une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé). Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Il n’y a pas d’administrateur représentant les employés de la société parmi les membres du Conseil d’administration. Les administrateurs se conforment aux lois, règlements et statuts de la société, s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et prennent comme Code de conduite la maximisation des intérêts de la société et des actionnaires.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition et le rachat importants d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Directeur général et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société; Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements, statuts et Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration de la société se compose de trois comités spéciaux: Le Comité d’audit, le Comité de développement stratégique et le Comité de rémunération et d’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit et du Comité de rémunération et d’évaluation, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Les principales responsabilités du Comité de vérification sont les suivantes:
Superviser et évaluer les travaux d’audit externe et proposer d’engager ou de remplacer un organisme d’audit externe; Superviser et évaluer les travaux d’audit interne et être responsable de la coordination entre l’audit interne et l’audit externe; Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Être responsable des lois, règlements, statuts et autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Le Comité de développement stratégique est principalement chargé d’étudier et de formuler des recommandations sur la stratégie de développement à long terme et les principales décisions d’investissement de l’entreprise.
Les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
Étudier les normes d’évaluation des directeurs et des cadres supérieurs, effectuer l’évaluation et faire des suggestions; Étudier et examiner les politiques et les programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs.
Les comités spécialisés peuvent faire appel à des intermédiaires pour fournir des conseils professionnels. Les dépenses afférentes à l’exercice des fonctions du Comité spécial sont à la charge de la société cotée.
Article 5 lorsque le Conseil d’administration décide des questions importantes de la société, il écoute à l’avance les avis du Comité du parti de la société. Article 6 l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration pour les investissements à l’étranger, l’acquisition et la vente d’actifs, l’hypothèque d’actifs, les questions de garantie à l’étranger, la gestion financière confiée, les opérations connexes et les dons à l’étranger est la suivante:
Type de transaction autorité d’approbation du Conseil d’administration
Investissements à l’étranger:
1. Le total des actifs impliqués dans l’investissement à l’étranger dans un délai d’un an représente plus de 10% et moins de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. L’actif net impliqué dans l’investissement à l’étranger (comme les capitaux propres) dans un délai d’un an représente plus de 10% et moins de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
3. Les revenus d’exploitation liés aux investissements à l’étranger (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% et moins de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable;
4. Les bénéfices nets liés aux investissements à l’étranger (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% et moins de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable;
5. Le montant des opérations d’investissement à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) dans un délai d’un an représente plus de 10% et moins de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
6. Les bénéfices provenant des investissements à l’étranger représentent plus de 10% et moins de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable.
Auto – investissement:
L’investissement total dans les projets de la société au cours d’une année représente plus de 10% et moins de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
1. Le total des actifs liés à l’achat et à la vente d’actifs importants représente plus de 10% et moins de 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Les actifs nets liés à l’achat et à la vente d’actifs importants (tels que les capitaux propres) représentent plus de 10% et moins de 50% des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’achat et à la vente d’actifs importants (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% et moins de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable; 4. Le bénéfice net lié à l’achat et à la vente d’actifs importants (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% et moins de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable;
5. Le montant des opérations d’investissement à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) dans un délai d’un an représente plus de 10% et moins de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
6. Les bénéfices provenant de l’achat et de la vente d’actifs importants représentent plus de 10% et moins de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable.
Hypothèque d’actifs 1. Le total des actifs liés à l’hypothèque d’actifs représente plus de 10% et moins de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. L’actif net lié à l’hypothèque d’actifs est inférieur à plus de 10% et moins de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Garantie externe 1. Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes représente plus de 5% et moins de 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
2. Le montant total de la garantie externe de la société représente plus de 5% et moins de 10% du total des actifs vérifiés au cours de la dernière période; 3. Le montant total de la garantie externe dans un délai d’un an représente plus de 5% et moins de 10% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
4. Le montant de la garantie externe unique de la société et de ses filiales représente plus de 1% et moins de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Le montant de la gestion financière confiée représente plus de 10% et moins de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. 1. Le montant de la transaction avec une personne physique liée est supérieur à 300000 RMB et inférieur à 3 millions de RMB;
2. Le montant des opérations entre apparentés avec des personnes morales liées est supérieur à 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% et moins de 5% de la valeur nette de l’actif de la société vérifiée au cours de la dernière période;
3. Les bénéfices générés par les opérations entre apparentés représentent plus de 10% et moins de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable.
Dons à l’étranger le montant cumulé des dons à l’étranger dans un délai d’un an est supérieur à 1 million de RMB et inférieur à 5 millions de RMB. Note: (1) les opérations effectuées par la société qui répondent à l’une des normes susmentionnées sont soumises en temps voulu au Conseil d’administration de la société pour examen. Lorsque la société effectue d’autres opérations, à l’exception de celles spécifiées dans le principe d’accumulation par la Bourse de Shenzhen, comme la gestion financière confiée, les normes de délibération ci – dessus s’appliquent aux opérations de la même catégorie liées à l’objet de l’opération sur la base du principe du calcul cumulatif pendant douze mois consécutifs. La fourniture d’une aide financière et d’une garantie externe, qui sont soumises à l’approbation du Conseil d’administration, est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et à la prise de décisions et à la divulgation externe en temps voulu.
Les questions non couvertes par le présent article sont traitées conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen concernant l’autorité d’approbation du Conseil d’administration pour les questions de négociation.
Le Conseil d’administration peut, dans le cadre de l’autorité susmentionnée, décider de l’autorisation pertinente de la direction de la société. La portée spécifique de l’autorisation doit être déterminée par la société dans le cadre d’un système de contrôle interne distinct. Le Conseil d’administration établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions. Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Chapitre III pouvoirs du Président
Article 7 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les titres émis par la société et les documents signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 8 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre IV notification et convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 9 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Réunions régulières du Conseil d’administration
Lorsque le Conseil d’administration convoque une réunion temporaire, il en informe par écrit tous les administrateurs et le personnel sans droit de vote au moins deux jours ouvrables à l’avance. Avec le consentement de chaque administrateur de la société, le délai de préavis prévu à l’article précédent peut être exempté.
Article 10 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 11 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque une réunion intérimaire du Conseil d’administration dans un délai de 10 jours ouvrables:
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iv) proposition conjointe de plus d’un administrateur indépendant sur deux;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsque le Directeur général le propose.
Article 12 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus d’un administrateur sur deux. Lorsqu’un administrateur est présent en personne et qu’il n’est pas en mesure d’y assister pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur d’y assister en son nom par écrit.
La procuration indique le nom, les questions de procuration, l’autorité et la durée de validité de l’agent et est signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat.
Article 13 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas charger les administrateurs affiliés d’assister aux réunions du Conseil d’administration en leur nom et les administrateurs affiliés ne peuvent pas accepter les mandats des administrateurs non affiliés; Les administrateurs indépendants ne peuvent pas non plus charger des administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants; Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 14 si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion. Si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 15 les autorités de surveillance et le Directeur général assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. Le Conseil d’administration peut également décider que d’autres personnes intéressées assisteront à la réunion en tant que participants sans droit de vote, en fonction des questions abordées lors de la réunion du Conseil d’administration.
Article 16 les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour convoquer la réunion.
Article 17 les réunions du Conseil d’administration prennent la forme de réunions sur place, de vidéoconférences, de téléconférences ou de communications. Les formes de communication comprennent le vote par télécopieur ou par courriel. Réunions du Conseil d’administration
