Ledman Optoelectronic Co.Ltd(300162)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Article premier Objet
Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Ledman Optoelectronic Co.Ltd(300162) (ci – après dénommée « la société»), d’encourager les administrateurs et le Conseil d’administration à s’acquitter efficacement de leurs fonctions et d’améliorer le niveau de fonctionnement normalisé
Article 2 Bureau du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner un représentant des valeurs mobilières et d’autres personnes compétentes pour l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Article 3 réunions périodiques
Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 4 Propositions de réunions périodiques
Avant de donner avis de la convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration consulte les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon les besoins, sur la base du contenu de la proposition.
Article 5 réunions provisoires
Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances spécifiées dans les statuts de la société.
Article 6 procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’il est proposé de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 7 convocation et conduite des réunions
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président le remplace. Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside la réunion.
Article 8 Notification des réunions
Lors de la tenue d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration en informe tous les administrateurs et superviseurs, ainsi que le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration, dix jours à l’avance et trois jours à l’avance, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou par d’autres moyens. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence nécessitant la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration pour prendre une résolution dès que possible, l’organisateur ne peut être limité par les modalités et le délai d’avis susmentionnés, mais l’organisateur doit donner une explication à la réunion.
Article 9 contenu de l’avis de réunion
L’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
(Ⅶ) personne – ressource et coordonnées.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 10 modification de l’avis de réunion
Après l’envoi de l’avis d’Assemblée du Conseil d’administration, tous les administrateurs sont informés à l’avance si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si une proposition d’Assemblée doit être ajoutée, modifiée ou annulée.
Article 11 convocation de la Conférence
Une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 12 Participation en personne et par procuration
En principe, les administrateurs assistent personnellement aux réunions du Conseil d’administration. Si, pour une raison quelconque, il n’est pas en mesure d’assister à la réunion en personne, il est prudent de choisir et d’autoriser par écrit d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom. En ce qui concerne les questions soumises au vote, le mandant indique clairement dans le mandat l’avis d’approbation, d’opposition ou d’abstention sur chaque question.
La procuration indique:
Le nom et le numéro d’identification du client et du fiduciaire;
Les raisons pour lesquelles le client n’a pas pu assister à la réunion;
Iii) un bref avis du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client et du fiduciaire.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 13 restrictions à la participation déléguée
Les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus; Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 14 mode de convocation de la réunion
Les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur.
Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 15 procédure d’examen de la Conférence
Le Président de la réunion demande aux administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration de donner des avis clairs sur chaque proposition un par un.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsqu’un Administrateur fait une déclaration répétée sur la même proposition et que la Déclaration dépasse le champ d’application de la proposition, ce qui affecte la Déclaration d’autres administrateurs ou entrave le déroulement normal de la réunion, le Président de la réunion arrête la déclaration en temps opportun.
À moins d’obtenir l’accord unanime de tous les administrateurs présents (y compris ceux qui ont chargé d’autres administrateurs d’agir en leur nom), aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte l’autorisation d’un autre administrateur d’assister à une réunion du Conseil d’administration en son nom, il demande l’avis de l’Administrateur chargé séparément à cet égard; sinon, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis d’Assemblée, et le vote de l’Administrateur chargé sur les nouvelles propositions est considéré comme une abstention.
Article 16 Examen des questions importantes
Lors de l’examen d’une proposition d’autorisation, les administrateurs doivent porter un jugement prudent sur la portée, la légalité, la conformité, le caractère raisonnable et les risques de l’autorisation, accorder une attention suffisante à la question de savoir si l’autorisation va au – delà de la portée de l’autorisation stipulée dans les statuts, Le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires et le règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs, et s’il existe des risques importants pour les questions autorisées. Les administrateurs supervisent en permanence l’exécution des autorisations du Conseil d’administration.
Lorsqu’ils examinent des questions d’investissement importantes, les administrateurs analysent soigneusement la faisabilité et les perspectives d’investissement des projets d’investissement, en prêtant une attention particulière à la question de savoir si les projets d’investissement sont liés à l’activité principale de la société cotée, si l’arrangement des sources de fonds est raisonnable, si les risques d’investissement sont contrôlables et si ces questions ont une incidence sur la société.
Lors de l’examen des principales questions de transaction, les administrateurs doivent comprendre en détail les raisons de la transaction, évaluer soigneusement l’impact de la transaction sur la situation financière et le développement à long terme de la société, en accordant une attention particulière à la question de savoir s’il y a des comportements qui masquent l’essence de La transaction liée et portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires par le biais de la dissociation de la transaction liée.
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, un jugement clair est rendu sur la nécessité, l’équité, l’intention réelle et l’impact des opérations entre apparentés sur la société, une attention particulière est accordée à la politique de tarification et à la base de tarification des opérations, y compris l’équité de la valeur d’évaluation, les raisons de la différence entre le prix de transaction de l’objet de l’opération et la valeur comptable ou la valeur d’évaluation, etc., et le système d’évitement des administrateurs liés est strictement respecté afin d’empêcher l’utilisation des opérations entre apparentés pour Transmettre les intérêts aux parties liées et porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
Lors de l’examen de la proposition de garantie externe, les administrateurs doivent comprendre activement les conditions de base de l’objet garanti, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit et la situation fiscale.
Les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes, l’efficacité des contre – mesures et la contrôlabilité du risque de garantie.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie à l’égard d’une société holding ou d’une société par actions, les administrateurs se concentrent sur la question de savoir si la société holding ou d’autres actionnaires de la société par actions fournissent une garantie proportionnelle ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion d’actions, si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société cotée sont lésés.
Lors de l’examen des questions relatives au changement de convention comptable, au changement d’estimation comptable et à la correction d’erreurs comptables importantes, les administrateurs doivent prêter attention au caractère raisonnable du changement ou de la correction, à l’influence sur les données comptables régulièrement déclarées, à la question de savoir s’il y a un ajustement rétroactif, s’il y a un changement dans la nature des bénéfices et des pertes de l’année pertinente de la société et s’il y a des circonstances dans lesquelles ces questions sont utilisées pour ajuster les bénéfices.
Lors de l’examen des principales propositions de financement, les administrateurs se concentrent sur la question de savoir si la société satisfait aux conditions de financement, analysent les avantages et les inconvénients de divers modes de financement en fonction de la situation réelle de la société et déterminent raisonnablement les modes de financement.
Lors de l’examen des questions relatives à la fourniture d’une aide financière, les administrateurs doivent comprendre activement les conditions de base de la partie financée, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit, la situation fiscale, etc., et porter un jugement prudent sur la conformité, le caractère raisonnable, la capacité de remboursement de la partie financée et l’efficacité des mesures de garantie.
Lorsqu’ils envisagent de fournir une aide financière à une filiale Holding dont le ratio de participation n’est pas supérieur à 50%, à une société par actions ou à une filiale Holding formée par un investissement conjoint avec des parties liées, les administrateurs se demandent si d’autres actionnaires de l’objet subventionné fournissent une aide financière en proportion de L’apport en capital dans les mêmes conditions et si les intérêts de la société sont lésés.
Lors de l’examen de la vente ou du transfert d’actifs liés à la capacité concurrentielle de base de la société, tels que les marques de commerce, les brevets, le savoir – faire et les droits de franchise en service, les administrateurs devraient accorder une attention suffisante à la question de savoir s’il y a des circonstances qui portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires, et donner des avis clairs à ce sujet. Les avis susmentionnés sont consignés dans le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration.
Lors de l’examen des questions de gestion financière confiées, les administrateurs accordent une attention suffisante à la question de savoir si le pouvoir d’approbation de la gestion financière confiée est accordé aux administrateurs ou aux cadres supérieurs pour qu’ils l’exercent personnellement, si les systèmes et mesures de contrôle des risques pertinents sont solides et efficaces et si les dossiers de bonne foi, les conditions d’exploitation et la situation financière de la partie chargée sont en bon état.
Lorsqu’ils examinent des questions à haut risque telles que l’investissement en valeurs mobilières et la négociation de produits dérivés, les administrateurs prêtent une attention particulière à la question de savoir si la société a mis en place un système spécial de contrôle interne, si le risque d’investissement est contrôlable et si les mesures de contrôle des risques sont efficaces, si l’échelle d’investissement affecte le fonctionnement normal de la société, si la source de capital est le fonds propre et s’il y a des investissements contraires aux règlements.
Lors de l’examen de la proposition de modification de l’utilisation des fonds collectés, les administrateurs accordent une attention suffisante à la rationalité et à la nécessité de la modification et rendent un jugement prudent après avoir pleinement compris la faisabilité, les perspectives d’investissement et les avantages escomptés du projet modifié.
Lorsqu’ils examinent les questions relatives à l’acquisition ou à la restructuration d’actifs importants de la société, les administrateurs enquêtent pleinement sur l’intention d’acquisition ou de restructuration, prêtent attention à la situation de crédit et à la situation financière de l’acquéreur ou de la contrepartie à la restructuration, à la question de savoir si le prix de transaction est juste et raisonnable, si l’acquisition ou la restructuration est conforme aux intérêts généraux de la société et évaluent soigneusement l’impact de l’acquisition ou de la restructuration sur la situation financière et le développement à long terme de la société.
Lors de l’examen du plan de distribution des bénéfices et du plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions, les administrateurs doivent prêter attention à la conformité et au caractère raisonnable du plan et à la question de savoir s’il correspond au montant total des bénéfices distribuables, à l’adéquation des fonds, à la croissance et au développement durable de la société.
Lorsqu’ils votent sur les questions importantes susmentionnées ou sur d’autres questions susceptibles d’avoir une incidence significative sur le fonctionnement de la société, les administrateurs donnent des avis clairs sur la question de savoir si elles sont conformes aux lois, règlements et dispositions pertinents de l’État et si elles portent atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. Les avis susmentionnés sont consignés dans le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration.
Article 17 Avis
Les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Bureau du Conseil d’administration, le Coordonnateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les personnes et Les représentants susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 18 vote à la réunion
Après une discussion approfondie de la proposition, le Président invite les administrateurs présents à voter séparément sur la proposition un par un.
Mise en œuvre du vote à la Conférence
