Rapports internes et système de confidentialité des informations importantes
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage le rapport interne et la confidentialité des informations importantes de Tong Petrotech Corp(300164) Ce système est formulé conformément aux lois, règlements et dispositions pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 2 le système de déclaration interne et de confidentialité des informations importantes fait référence au système selon lequel, en cas de survenance ou de survenance imminente de tout événement ou circonstance susceptible d’avoir une grande incidence sur le prix de transaction des actions de la société et de leurs dérivés, le débiteur du rapport d’information de la société, Conformément aux dispositions du présent système, fait rapport en temps voulu des informations pertinentes au Président du Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société et assume l’obligation de confidentialité des informations importantes connues.
Article 3 le système s’applique à la société, à ses services et à ses filiales contrôlantes. Le débiteur du rapport d’information mentionné dans le système fait référence à la personne ou à la société concernée qui est tenue de faire rapport conformément au système, y compris, sans s’y limiter:
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société et leurs administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs;
La filiale holding de la société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs;
Le personnel de la société chargé des valeurs mobilières, du Secrétariat, du contrôle des documents, des finances, des statistiques, de l’audit, de la comptabilité, des nouvelles, de l’informatique, etc., et d’autres personnes qui peuvent obtenir des informations internes pertinentes de la société en raison de leurs fonctions dans la société;
L’acquéreur et les personnes agissant de concert ou la contrepartie et ses parties liées pour les événements majeurs susceptibles d’influer sur le prix de négociation des valeurs mobilières de la société, ainsi que les personnes responsables et les gestionnaires des unités concernées participant à la consultation, à la formulation et à la démonstration des événements majeurs;
Le personnel qui fournit des services à la société et qui peut obtenir des informations non publiques de la société, y compris, sans s’y limiter, le personnel concerné des sponsors, des preneurs fermes, des bourses de valeurs, des établissements d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières et des établissements de services des valeurs mobilières;
(Ⅶ) autres personnes concernées susceptibles d’entrer en contact avec des informations importantes.
Article 4 le débiteur du rapport d’information est tenu de faire rapport au Président du Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société sur les informations internes importantes connues dans le cadre de ses fonctions et de ses pouvoirs, de coopérer activement avec le Secrétaire du Conseil d’administration dans la divulgation de l’information, de rendre compte en temps voulu et en permanence de l’occurrence et de l’état d’avancement des informations importantes et d’assumer la responsabilité de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations fournies. Jusqu’à ce que les informations ne soient pas rendues publiques, le débiteur de la Déclaration d’informations est tenu de les garder confidentielles.
Article 5 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société communique régulièrement, en fonction de la situation réelle de la société, au personnel concerné chargé de l’obligation de déclaration d’informations importantes sur la gouvernance d’entreprise et la divulgation d’informations, afin d’assurer la rapidité et l’exactitude de la Déclaration d’informations importantes au sein de La société.
Chapitre II Portée des informations importantes
Article 6 les informations importantes comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants qui se produisent, se produisent ou sont sur le point de se produire et les progrès continus de la société et de ses filiales contrôlantes:
Réunions importantes:
1. Les questions que la société et ses filiales contrôlantes proposent de soumettre au Conseil d’administration, au Conseil des autorités de surveillance et à l’assemblée générale des actionnaires pour examen;
2. La société et ses filiales contrôlantes convoquent le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et l’Assemblée générale des actionnaires (y compris l’avis de modification de la date de l’Assemblée générale des actionnaires) et prennent des résolutions;
3. Réunion spéciale sur les questions importantes mentionnées dans le système convoquée par la société et ses filiales contrôlantes.
Principales transactions:
1. L’achat ou la vente d’actifs (à l’exclusion de l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que de la vente de produits et de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne) par la société, l’investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière), la fourniture d’une aide financière (y compris les prêts confiés) et la fourniture d’une garantie (y compris la garantie fournie par la société à d’autres Louer ou louer des actifs, signer des contrats de gestion (y compris l’opération confiée, l’opération confiée, etc.), donner ou recevoir des actifs, restructurer les droits du créancier ou de la dette, transférer des projets de recherche et de développement, signer des accords de licence, renoncer à des droits (y compris renoncer au droit de préemption, au droit de préemption d’apport en capital, etc.) et à d’autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen, Lorsque les critères suivants sont remplis (si les données impliquées dans le calcul des indicateurs suivants sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul):
Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; S’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation pour le total des actifs concernés par l’opération, la valeur la plus élevée est utilisée comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
2. Les dispositions ci – dessus s’appliquent aux opérations similaires relatives à l’objet des opérations effectuées par la société dans un délai de douze mois conformément au principe du calcul cumulatif. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions ci – dessus, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent. Les investissements en capital – risque de la société, tels que les actions, les contrats à terme et les opérations de change, ne peuvent être mis en œuvre qu’après avoir été approuvés par le Conseil d’administration. Les investissements en capital – risque et les questions de garantie qui dépassent l’autorité du Conseil d’administration doivent être examinés et approuvés par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation.
Opérations entre apparentés:
1. Les opérations entre apparentés comprennent:
Les opérations visées au point ii) ci – dessus;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Dépôt et prêt dans une société financière liée;
Autres questions qui, par convention, peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations.
2. Les opérations entre apparentés effectuées par la société avec des personnes physiques liées dont le montant de transaction unique est supérieur à 300000 RMB ou avec des personnes morales liées dont le montant de transaction (y compris le montant cumulé des opérations entre apparentés effectuées par la même entité sous – jacente ou la même personne morale liée au cours des 12 mois consécutifs) est supérieur à 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période.
3. Pour les opérations entre apparentés proposées, chaque département fonctionnel doit présenter un rapport écrit au Président du Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société, qui doit expliquer en détail les questions spécifiques, la nécessité et le caractère raisonnable, la base de tarification, le projet d’accord de transaction et l’influence sur les parties à la transaction. Les opérations entre apparentés effectuées entre la société et la filiale holding de la société sont exemptées de déclaration. La société et ses filiales contrôlantes peuvent être exemptées de la déclaration lorsqu’elles effectuent des opérations entre apparentés avec des personnes liées en raison d’appels d’offres publics et d’enchères publiques.
Les opérations entre apparentés suivantes doivent être déclarées avant leur survenance et doivent être évitées:
1. Fournir une aide financière aux personnes liées, notamment:
Prêter les fonds de la société à l’actionnaire et à d’autres parties liées à titre onéreux ou gratuit;
Fournir des prêts confiés aux actionnaires et à d’autres parties liées par l’intermédiaire de banques ou d’institutions financières non bancaires;
émettre une lettre d’acceptation commerciale sans antécédents commerciaux réels pour les actionnaires et les autres parties liées;
Assumer ou rembourser des dettes au nom des actionnaires et d’autres parties liées.
2. Fournir une garantie aux parties liées.
3. Investissement conjoint avec des parties liées.
4. Confier des activités d’investissement à des parties liées.
Le champ d’application des « personnes liées» susmentionnées est déterminé conformément à l’article 22 du chapitre VI du présent système.
Questions de litige et d’arbitrage:
1. Les litiges et arbitrages importants impliquant un montant supérieur à 10% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période et un montant absolu supérieur à 10 millions de RMB;
2. Les dispositions de cet article s’appliquent lorsque le montant cumulé des litiges et des questions d’arbitrage survenus au cours des douze mois consécutifs satisfait aux critères visés au paragraphe précédent;
3. En ce qui concerne les litiges ou les questions d’arbitrage qui ne répondent pas aux normes susmentionnées ou qui n’ont pas de montant spécifique impliqué dans l’affaire, les personnes concernées ayant des obligations importantes en matière de rapport d’information qui, en raison de la particularité de l’affaire, estiment qu’ils peuvent avoir une grande influence sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés, ainsi que les litiges concernant les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration de la société qui sont annulées ou invalidées, doivent être signalés en
Changements importants:
1. Changer le nom de la société, l’abréviation des actions, les statuts, le capital social, l’adresse enregistrée, l’adresse principale du Bureau et le numéro de téléphone de contact, etc.;
2. Des changements importants ont été apportés à la politique opérationnelle et à la portée des activités;
3. Modifier les projets d’investissement des fonds collectés;
4. Modifier les conventions comptables et les estimations comptables;
5. Changement au cabinet comptable vérifié par la société;
6. Le Président, le Directeur général, les administrateurs (y compris les administrateurs indépendants) ou plus du tiers des superviseurs de la société démissionnent ou changent;
7. La conclusion de contrats importants peut avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les capitaux propres et les résultats d’exploitation de la société;
8. Changements importants dans la production et l’exploitation, les conditions extérieures ou l’environnement de production (y compris les changements importants dans le prix du produit, l’achat de matières premières, le mode de vente, les principaux fournisseurs ou clients, etc.);
9. Les nouvelles lois, réglementations, règles et politiques industrielles en matière d’environnement peuvent avoir une grande influence sur l’entreprise;
10. Obtenir des revenus supplémentaires tels que des subventions gouvernementales importantes, annuler la provision pour dépréciation d’actifs importants ou d’autres questions qui peuvent avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les capitaux propres ou les résultats d’exploitation de la société.
Informations importantes sur les actionnaires ou les contrôleurs effectifs:
1. L’actionnaire ou le Contrôleur effectif détenant plus de 5% des actions de la société, dont la détention des actions ou le contrôle de la société a subi ou prévoit subir des changements importants;
2. La décision du Tribunal interdit aux actionnaires contrôlants de transférer leurs actions. Plus de 5% des actions de la société détenues par un actionnaire sont mises en gage, gelées, mises aux enchères judiciaires, placées en fiducie, placées en fiducie ou le droit de vote est limité conformément à la loi;
3. Il est proposé de procéder à une réorganisation majeure des actifs ou des activités de la société;
4. Si l’état de fonctionnement de l’entreprise se détériore, elle entre dans un état de faillite ou de liquidation;
5. Autres circonstances ayant une incidence significative sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés.
L’actionnaire ou le Contrôleur effectif qui détient plus de 5% des actions de la société par l’intermédiaire d’un mandat ou d’une fiducie en informe rapidement la société.
Principaux risques:
1. A subi des pertes importantes ou a subi des pertes importantes;
2. Il y a des dettes importantes, des dettes importantes non réglées qui arrivent à échéance ou des créances importantes qui ne sont pas réglées à l’échéance;
3. Les principales responsabilités en cas de rupture de contrat ou d’indemnisation substantielle qui peuvent être assumées conformément à la loi;
4. Provision pour dépréciation d’actifs importants;
5. La société a décidé de se dissoudre ou a été ordonnée par l’autorité compétente à fermer conformément à la loi;
6. La société s’attend à ce qu’elle soit insolvable (l’actif net est généralement négatif);
7. Lorsque le débiteur principal devient insolvable ou entre dans la procédure de faillite, la société n’a pas constitué suffisamment de réserves pour créances irrécouvrables sur les créances correspondantes;
8. Les principaux actifs sont saisis, saisis, gelés ou hypothéqués ou donnés en gage;
9. L’activité principale ou la totalité de l’entreprise est suspendue;
10. The company has been investigated by the Authorized authorities or has been subject to Major Administrative or criminal Punishments because it is suspected of violating laws and Regulations;
11. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société font l’objet d’une enquête ou de mesures coercitives de la part des autorités compétentes en raison de violations présumées des lois et règlements et d’autres circonstances dans lesquelles ils ne peuvent s’acquitter de leurs fonctions;
12. Autres risques importants identifiés par les autorités de surveillance ou la société.
Autres questions importantes:
1. Modification des prévisions de rendement et des prévisions de bénéfices;
2. La distribution des bénéfices et la conversion de la réserve de capital en capital social;
3. Les fluctuations anormales des opérations boursières et les questions de clarification;
4. Questions relatives à l’émission de titres, au rachat et au plan d’incitation au capital de la société;
5. Les engagements de la société et de ses actionnaires;
6. Autres circonstances déterminées par les autorités de surveillance ou la société.
Lorsque les questions susmentionnées concernent des montants spécifiques, les dispositions du point ii) du présent article relatives aux critères de transaction s’appliquent.
Tous les ministères (y compris les filiales contrôlantes) doivent consulter en temps opportun le Secrétaire du Conseil d’administration pour obtenir des renseignements qui ne permettent pas de juger de leur importance. Chapitre III Flux de travail des rapports internes sur les informations importantes
Article 7 le déclarant d’information interne fournit en temps utile au Secrétaire du Conseil d’administration le rapport d’exploitation de son Département (y compris les informations sur la production et l’exploitation, les informations sur les investissements, la signature et l’exécution des contrats, les litiges, les arbitrages, les informations sur les changements de personnel et D’autres informations confidentielles importantes).
Article 8 le débiteur d’un rapport d’information interne s’acquitte de l’obligation de notification d’un rapport d’information en informant le Secrétaire du Conseil d’administration, en personne, par téléphone, par télécopieur ou par la poste, des informations à déclarer à la première occasion, et en envoyant les documents relatifs aux informations à déclarer au Secrétaire du Conseil d’administration pour signature par le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 9 procédures de transmission des rapports internes sur les informations importantes:
Le débiteur du rapport interne sur les informations importantes pertinentes identifie le personnel chargé des opérations spécifiques pour les questions importantes, fait rapport au Président du Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration et détermine les personnes à contacter le jour où l’événement est confirmé ou prévu;
Le débiteur du rapport interne sur les informations importantes pertinentes organise en temps réel la préparation du rapport interne sur les informations importantes, prépare les documents pertinents et vérifie l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du rapport et des documents;
Le débiteur du rapport interne sur les informations importantes pertinentes soumet le rapport interne sur les informations importantes et les informations pertinentes au Secrétaire du Conseil d’administration pour examen et évaluation;
Le Secrétaire du Conseil d’administration soumet au Président du Conseil d’administration, pour approbation, les rapports internes d’information importants et les documents pertinents qui déterminent la nécessité de s’acquitter de l’obligation de divulgation d’information, et soumet au Conseil d’administration, pour approbation, les rapports internes d’information et les documents pertinents qui déterminent la Nécessité de s’acquitter de l’obligation de divulgation d’information.
