Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de Tong Petrotech Corp(300164)
Article 2 Le présent système s’applique aux actes de garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes.
Article 3 Le terme « garantie externe» employé dans le présent système désigne la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante.
Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes mentionné dans le système se réfère à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe de la société aux filiales contrôlantes.
Chapitre II Principes fondamentaux de la garantie externe
Article 4 la société respecte les principes d’égalité, de volontariat, d’équité, d’honnêteté et d’avantages mutuels lorsqu’elle fournit des garanties à d’autres personnes. Aucune Unit é ou personne ne peut contraindre la société à fournir une garantie à une autre personne, et la société a le droit de refuser de l’obliger à fournir une garantie à une autre personne.
Article 5 tous les administrateurs traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et sont solidairement responsables des pertes résultant de la garantie externe illégale ou inappropriée conformément à la loi. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’obligent pas la société à fournir des garanties à d’autres personnes.
Article 6 la garantie externe de la société est examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 7 lorsqu’elle fournit une garantie à une autre personne, la société prend les mesures nécessaires, telles que la contre – garantie, pour prévenir les risques. Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation et pouvoirs des garanties extérieures
Article 8 la société met en oeuvre un système d’examen et de surveillance à plusieurs niveaux pour la gestion des garanties externes. Le Centre de gestion financière de la société est le Service d’examen et de gestion quotidienne de la garantie externe de la société, chargé d’accepter et d’examiner toutes les demandes de garantie soumises par la partie garantie, ainsi que la gestion quotidienne et le contrôle continu des risques de la garantie externe. Le Bureau du Conseil d’administration de la société est le département responsable de l’examen de la conformité de la garantie externe de la société et de la divulgation d’informations pertinentes, qui est responsable de l’examen de la conformité de la garantie externe de la société, de la présentation au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation et de l’exécution des obligations de divulgation d’informations pertinentes. Bureau du Conseil d’administration du Centre de gestion financière
Article 9 lorsqu’elle demande une garantie à la société, la partie garantie fournit des informations pertinentes, y compris les rapports financiers de la partie garantie pour les trois dernières années, les prévisions financières pour l’année à venir, la liste détaillée des conditions de remboursement du prêt (y compris le paiement des intérêts) et les contrats pertinents, l’introduction des cadres supérieurs de la société, le crédit bancaire, la liste détaillée des garanties externes, la liste détaillée des hypothèques / nantissements d’actifs, les contrats pertinents pour les projets d’investissement et le rapport d’analyse de faisabilité.
Article 10 après avoir reçu la demande et les documents d’enquête de l’entreprise garantie, le Centre de gestion financière du Centre de gestion financière procède à une analyse complète de la situation de crédit de l’entreprise garantie, des avantages et des risques de cette garantie, examine la situation de la production et de l’exploitation, la situation financière, l’état d’avancement des projets d’investissement et la situation du personnel de l’entreprise garantie, et examine la rentabilité, la solvabilité de l’entreprise garantie au moyen de divers indicateurs d’évaluation. Évaluer la capacité de croissance, proposer des suggestions sur la question de savoir s’il faut fournir des garanties, des contre – garanties et des limites de garantie, clarifier les avis d’examen et les soumettre au Bureau du Conseil d’administration pour examen de la conformité après examen et approbation par le Président. Après examen et approbation, le Bureau du Conseil d’administration prépare les propositions pertinentes, les soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément à l’autorité d’examen et d’approbation stipulée dans le présent système et émet les résolutions du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Président.
Article 11 Bureau du Conseil d’administration les questions de garantie externe de la société au Bureau du Conseil d’administration sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration. Lorsque le Conseil d’administration examine des questions de garantie externe, il doit obtenir le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 12 en ce qui concerne les garanties liées, les administrateurs liés n’exercent pas le droit de vote sur la résolution ou n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés; Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 13 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration. Les garanties externes soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprennent, sans s’y limiter, les situations suivantes: i) Le montant total des garanties externes de la société et de ses filiales contrôlantes atteint ou dépasse le montant net vérifié le plus récent.
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
Les garanties fournies aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une garantie dont le montant de la garantie individuelle dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
La garantie dont le montant garanti dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres garanties qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements et statuts. Article 14 lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 15 si le montant de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société dans un délai d’un an, l’Assemblée générale des actionnaires adopte une résolution spéciale.
Article 16 après décision du Conseil d’administration et / ou de l’Assemblée générale, le Président ou la personne autorisée par le Président signe le contrat de garantie. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie sont conclus par écrit. Le contenu et la forme du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie sont conformes aux lois et règlements pertinents tels que le Code civil de la République populaire de Chine. Les principales clauses sont claires et sans ambiguïté.
Article 17 les conditions de tous les contrats de garantie sont examinées à l’avance par le Bureau du Conseil d’administration et le Département juridique de la société et, si nécessaire, par le cabinet d’avocats engagé par la société pour déterminer leur légalité et leur validité.
Chapitre IV gestion des risques liés aux garanties
Article 18 le processus de garantie de la société suit le principe du contrôle des risques et, tout en évaluant les risques de l’entreprise garantie, contrôle strictement la limite de responsabilité en matière de garantie de l’entreprise garantie. La société doit enquêter sur les activités et la réputation du garant. Le Conseil d’administration de la société examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives industrielles et la situation de crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, le cas échéant, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 la société améliore le système de contrôle interne. Sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, les administrateurs, les cadres supérieurs du Président, les administrateurs et les cadres supérieurs des filiales holding de la société ne signent pas de contrat de garantie au nom de la société ou des filiales Holding sans autorisation.
Article 20 la société renforce l’administration des contrats de garantie. Un contrat écrit est conclu pour garantir une autre personne. Le contrat de garantie est conservé par le Centre de gestion financière conformément aux règlements de gestion interne de la société et communiqué en temps utile au Conseil des autorités de surveillance, au Président et au Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 21 si les administrateurs, le Président et les autres cadres supérieurs de la société n’ont pas, sans autorisation et conformément aux procédures prescrites, signé le contrat de garantie, causant ainsi des dommages à la société, la société fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité des parties concernées.
Article 22 en ce qui concerne le prêt de projet de l’entreprise garantie, la société demande l’ouverture d’un compte de cogestion avec l’entreprise garantie afin que le Fonds spécial puisse être utilisé à des fins spéciales.
Article 23 la garantie externe de la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer cette responsabilité.
Article 24 la société exige de l’entreprise garantie qu’elle fournisse des actifs efficaces, y compris des immobilisations, du matériel, des machines, des biens immobiliers, etc., en garantie ou en gage, et qu’elle mette effectivement en oeuvre des mesures de contre – garantie.
Au cours de la période de garantie, la société assure le suivi et la surveillance de la situation financière de l’entreprise garantie et de l’évolution des biens hypothéqués / promis, et effectue régulièrement ou irrégulièrement des enquêtes sur l’entreprise garantie; Le Centre de gestion financière de la société doit prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et le rapport d’audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à L’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration. Un mois avant l’échéance des dettes de l’entreprise garantie, le Centre de gestion financière envoie un avis de remboursement à l’entreprise garantie.
Article 25 si la société ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement après l’échéance de la dette de la partie garantie, le Centre de gestion financière, en collaboration avec le Bureau du Conseil d’administration, prend des mesures de contre – garantie dans les 10 jours ouvrables suivant l’échéance de la dette. Au cours de la période de garantie, en cas de changement d’organisation, d’annulation, de faillite ou de liquidation de la partie garantie, la société exerce le droit de recouvrement des dettes conformément aux lois pertinentes.
Article 26 la procédure de recouvrement de la dette est dirigée par le Bureau du Conseil d’administration, qui transmet également les informations de recouvrement au centre de gestion financière pour enregistrement dans les cinq jours ouvrables suivant le début de la procédure de recouvrement de la dette et dans les deux jours ouvrables suivant la fin du recouvrement.
Article 27 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit à nouveau les procédures d’examen et d’approbation de la garantie et les obligations de divulgation d’informations.
Chapitre V divulgation d’informations sur la garantie externe
Article 28 la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation d’informations sur les garanties externes en stricte conformité avec les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les statuts et les dispositions pertinentes du présent système, et fournit véridiquement à l’expert – comptable agréé toutes les garanties externes de la société conformément aux dispositions pertinentes.
Article 29 les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société sont divulguées en temps utile sur le site Web désigné par la c
Article 30 en ce qui concerne la garantie externe d’une filiale holding de la société, la société est informée en temps utile de l’exécution de l’obligation de divulgation des informations pertinentes après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution.
Article 31 si la partie garantie ne s’acquitte pas de ses obligations de remboursement dans un délai de 15 jours ouvrables à compter de l’échéance des dettes, ou si la partie garantie fait faillite, est liquidée ou se trouve dans d’autres circonstances qui affectent gravement sa capacité de remboursement, la société en informe rapidement la partie garantie.
Article 32 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et en cours de la société et sur la mise en oeuvre du système, et donnent des avis indépendants.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 33 en ce qui concerne les questions non couvertes par les présentes règles ou en conflit avec les dispositions des lois, règlements, documents normatifs ou statuts pertinents promulgués de temps à autre, les dispositions des lois, règlements, documents normatifs ou statuts l’emportent.
Article 34 le Conseil d’administration propose un projet de révision du système et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et adoption.
Article 35 les termes « au – dessus» et « à l’intérieur» utilisés dans le présent système comprennent le nombre; “Over”, “below”, “more than”, excluding this number.
Article 36 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation du système.
Article 37 le présent système entre en vigueur à la date à laquelle il est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires.
Tong Petrotech Corp(300164) April 2002
