Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier Tong Petrotech Corp(300164)
Article 2 Le présent règlement s’applique à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et lie la société, tous les actionnaires, les agents des actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Président, les autres cadres supérieurs et les autres personnes concernées qui assistent à l’Assemblée générale des actionnaires sans droit de vote.
Article 3 le Conseil d’administration de la société se conforme strictement aux dispositions des lois et règlements pertinents concernant la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont responsables de bonne foi de la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et n’entravent pas l’exercice des pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi.
Les actionnaires qui détiennent légalement et effectivement des actions de la société ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires ou d’y nommer des mandataires, et ont le droit d’être informés, de prendre la parole, d’interroger et de voter conformément à la loi. Les actionnaires et les mandataires des actionnaires qui assistent à l’Assemblée générale des actionnaires doivent se conformer aux règlements pertinents, aux statuts et au présent Règlement intérieur, maintenir consciemment l’ordre de l’Assemblée et ne doivent pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des autres actionnaires.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et n’interfère pas avec la disposition des droits des actionnaires. Les questions examinées et décidées par l’Assemblée générale des actionnaires sont déterminées conformément au droit des sociétés et aux statuts. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires peut discuter de toute question stipulée dans les statuts de la société.
Article 5 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable de la préparation et de l’Organisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 6 la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires doit respecter le principe de simplicité et de simplicité et ne doit pas accorder d’avantages supplémentaires aux actionnaires (ou à leurs mandataires) présents à l’Assemblée. Les administrateurs présents à l’Assemblée doivent s’acquitter fidèlement de leurs fonctions et veiller à ce que le contenu de la résolution soit authentique, exact et complet, et ne doivent pas utiliser d’expressions susceptibles d’induire en erreur.
Chapitre II fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires est composée de tous les actionnaires de la société et est l’autorité de la société.
L’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts et n’interfère pas avec la disposition des droits des actionnaires.
Article 8 l’Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie prévues à l’article 43 des statuts;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital;
Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou aux statuts.
Article 9 l’achat ou la vente d’actifs par la société (à l’exclusion de l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que de la vente de produits et de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne), l’investissement à l’étranger (y compris l’investissement dans les filiales par La gestion financière déléguée), la fourniture d’une aide financière (y compris les prêts confiés, l’aide financière aux filiales, etc.), la fourniture d’une garantie (y compris la garantie aux filiales), la location ou la location d’actifs, Si un contrat de gestion (y compris l’opération confiée, l’opération confiée, etc.), un don ou un don d’actifs, une restructuration des droits du créancier ou de la dette, le transfert de projets de recherche et de développement, la signature d’un accord de licence, la renonciation au droit (y compris la Renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.) et d’autres transactions satisfont aux normes suivantes, l’Assemblée générale des actionnaires examine et décide:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations entre la société et des parties liées (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont examinées et décidées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 10 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iv) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Chapitre III système d’Assemblée des actionnaires
Article 11 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an et se tient dans les six mois suivant la fin de l’exercice comptable précédent.
Article 12 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts; Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total;
À la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Pour le calcul du ratio de participation prévu au point iii) ci – dessus, la date de la demande écrite des actionnaires est considérée comme la date de base du calcul.
Chapitre IV Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 13 l’Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’administration conformément à la loi, sauf disposition contraire du présent Règlement intérieur. Article 14 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons.
Article 15 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, une rétroaction écrite sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Le changement de proposition initiale dans l’avis est soumis à l’approbation du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée par lui – même.
Article 16 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 17 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit. Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%.
Article 18 le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent à l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes.
Article 19 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société.
Chapitre V proposition et avis de l’Assemblée générale
Article 20 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 21 lorsque la société convoque une Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions à la société.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. L’organisateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires dans les deux jours suivant la réception de la proposition.
Sauf dans les cas prévus à l’alinéa précédent, l’organisateur, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, ne modifie pas les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou n’en ajoute pas de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 20 du présent Règlement intérieur ne sont pas mises aux voix et ne font pas l’objet d’une résolution à l’Assemblée des actionnaires.
Article 22 le convoyeur en informe chaque actionnaire par écrit 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires et l’Assemblée générale extraordinaire en informe chaque actionnaire par écrit 15 jours avant la tenue de l’Assemblée.
La date de la réunion n’est pas incluse dans le calcul de la période de début par la société.
Article 23 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Questions et propositions soumises à la réunion pour examen;
Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent désigner un mandataire par écrit pour assister à l’Assemblée et participer au vote. Le mandataire de l’actionnaire n’a pas besoin d’être un actionnaire de la société;
La date d’enregistrement des actions des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires;
Le nom et le numéro de téléphone de la personne – ressource permanente pour les réunions;
Le temps de vote et les procédures de vote par Internet ou par d’autres moyens.
Article 24 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires a l’intention de discuter des questions relatives à l’élection des administrateurs et des superviseurs, les détails des candidats aux postes d’administrateur et de superviseur sont pleinement divulgués dans l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires, qui comprend au moins les éléments suivants:
Les antécédents scolaires, l’expérience professionnelle, le travail à temps partiel et d’autres circonstances personnelles;
S’il existe une relation d’association avec la société ou ses actionnaires contrôlants et contrôleurs effectifs;
Divulguer le nombre d’actions détenues par la société;
Si elle a été sanctionnée par la c
À l’exception du système de vote cumulatif pour l’élection des administrateurs et des superviseurs, chaque candidat aux postes d’administrateur et de superviseur doit présenter une proposition unique.
Article 25 après la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être ajournée ou annulée sans motif valable et les propositions énoncées dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être annulées. En cas de retard ou d’annulation, l’organisateur en explique les raisons aux actionnaires au moins deux jours ouvrables avant la date initiale de la réunion.
Chapitre VI actionnaires
