Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre Tong Petrotech Corp(300164) Ce système est formulé par les règlements, les documents normatifs et les statuts du Tong Petrotech Corp(300164) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les personnes liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 3 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées. La signature de l’accord doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération, et son contenu doit être clair et concret.
Article 4 les opérations entre apparentés respectent les principes d’équité, d’impartialité et d’ouverture. En principe, les prix des opérations entre apparentés ne doivent pas s’écarter des prix ou des normes de tarification d’un tiers indépendant sur le marché.
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 5 les personnes liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 6 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Une personne morale ou une autre organisation, autre que la société et ses filiales contrôlantes, contrôlée directement ou indirectement par la personne morale visée au point i) ci – dessus;
Les personnes morales ou autres organisations, à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées d’une société visée à l’article 7 du présent système, ou dont les administrateurs ou les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions de la société;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Article 7 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 6, paragraphe 1;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société. Article 8 une personne morale ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les 12 mois à venir, conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec la société ou ses sociétés affiliées;
Au cours des 12 derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7.
Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions et les contrôleurs effectifs de la société informent rapidement la société de la situation des personnes liées avec lesquelles ils sont liés. La Société met à jour la liste des personnes liées en temps opportun et soumet la situation des personnes liées susmentionnées à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement.
Les opérations entre apparentés effectuées par une filiale holding de la société sont considérées comme des opérations effectuées par la société et les dispositions de la c
Article 10 les opérations entre apparentés visées par le présent système se rapportent aux questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les parties liées, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie aux filiales contrôlantes);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Signer un accord de licence;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres questions jugées pertinentes par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la Bourse de Shenzhen.
Article 11 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Respecter les principes d’équité, d’ouverture et d’équité. En principe, le prix ou les frais des opérations entre apparentés ne s’écartent pas des normes d’un tiers indépendant sur le marché. Pour les opérations entre apparentés pour lesquelles il est difficile de comparer les prix du marché ou pour lesquelles les prix sont limités, les normes relatives aux coûts et aux bénéfices sont précisées par contrat; La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés;
Les garanties fournies par la société aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs sociétés affiliées sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Lorsqu’un administrateur, un actionnaire ou une partie intéressée par une personne liée vote sur une question, il se retire du vote;
Le Conseil d’administration détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers indépendants.
Le contrôle interne des opérations entre apparentés de la société doit respecter les principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’ouverture et d’équité et ne doit pas porter atteinte aux intérêts de la société et des autres actionnaires.
Chapitre III Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 12 les opérations entre apparentés proposées par la société sont proposées par le département fonctionnel de la société, qui fournit une description détaillée des questions spécifiques, de la base de tarification et de l’impact sur les intérêts de la société et des actionnaires des opérations entre apparentés.
Article 13 pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de yuan RMB (à l’exception de la fourniture de garanties) et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, la société engage un intermédiaire qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction, qui ne peut être mis en oeuvre qu’avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
L’objet de la transaction visée à l’article 10 du présent règlement, qui concerne les opérations liées aux opérations quotidiennes, ne peut faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 14 les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture de garanties et d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Les opérations avec des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Les questions relatives aux opérations entre apparentés qui ne répondent pas aux critères de délibération du Conseil d’administration sont décidées par le Président autorisé par le Conseil d’administration. Si le Président est lié à l’examen de l’opération liée, l’opération liée est examinée et décidée par le Conseil d’administration. Les opérations entre la société et des personnes liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et d’une valeur absolue supérieure à 0,5% de l’actif net vérifié récent de la société sont soumises au Conseil d’administration pour examen après approbation par les administrateurs indépendants. Avant que les administrateurs indépendants ne rendent leur jugement, un intermédiaire peut être engagé pour publier un rapport financier indépendant. Comme base de jugement, les opinions des administrateurs indépendants et d’autres documents à divulguer doivent être divulguées pour les opérations entre apparentés qui satisfont aux normes de divulgation spécifiées dans les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen.
Les opérations entre apparentés découlant de la prestation ou de l’acceptation de services de main – d’oeuvre, de l’achat ou de la vente de marchandises par des parties liées et la société sont déterminées en fonction du juste prix du marché.
Article 15 un accord écrit est conclu pour les transactions entre la société et les parties liées, dont le contenu est clair et spécifique. La société divulgue la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution de l’Accord conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen.
Article 16 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut être tenue en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et Les résolutions prises à l’Assemblée du Conseil d’administration doivent être adoptées par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant peut être affecté s’ils sont reconnus par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou la société pour d’autres raisons.
Article 17 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés se retirent du vote. Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
(Ⅵ) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques);
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
Les actionnaires identifiés par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou la Bourse de Shenzhen comme étant susceptibles d’entraîner une inclinaison des intérêts de la société; les actionnaires identifiés par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou la société comme étant susceptibles d’entraîner une inclinaison des intérêts de la société pour d’autres raisons.
Chapitre IV divulgation des opérations entre apparentés
Article 18 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB sont divulguées en temps utile. Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps utile.
Article 19 en ce qui concerne les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, outre la divulgation en temps voulu, la société engage également, conformément aux dispositions pertinentes, des institutions intermédiaires qualifiées pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de la transaction et soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 20 lorsqu’elle divulgue des opérations entre apparentés, la société soumet les documents suivants à la Bourse de Shenzhen:
Le texte de l’annonce;
Accord ou lettre d’intention concernant la transaction;
Les résolutions du Conseil d’administration, le texte de l’annonce des résolutions et les opinions des administrateurs indépendants (le cas échéant);
Les approbations gouvernementales relatives à la transaction (le cas échéant);
Rapport professionnel délivré par l’intermédiaire (le cas échéant);
Les documents écrits des administrateurs indépendants approuvant à l’avance la transaction;
Les opinions des administrateurs indépendants et des organismes de recommandation;
Autres documents exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 21 l’annonce publique des opérations entre apparentés divulguée par la société comprend les éléments suivants:
Un aperçu de la transaction et des informations de base sur l’objet de la transaction;
L’approbation préalable et les opinions indépendantes des administrateurs indépendants;
Iii) vote du Conseil d’administration (le cas échéant);
Les relations entre apparentés et les informations de base des Parties à la transaction;
La politique de tarification et la base de tarification de la transaction, la relation entre le prix de transaction et la valeur comptable ou la valeur d’évaluation de l’objet de la transaction, ainsi que le prix de marché clair et équitable, et d’autres questions liées à la tarification qui doivent être expliquées en raison de la particularité de L’objet de la transaction; Si le prix de transaction diffère sensiblement de la valeur comptable, de la valeur d’évaluation ou du prix du marché, les raisons en sont expliquées; En cas de transaction déloyale, la direction du transfert des intérêts découlant de la transaction liée est également indiquée;
Le contenu principal d’autres aspects de l’Accord de transaction, y compris le prix de transaction et la méthode de règlement, la nature et la proportion des droits et intérêts des parties liées dans la transaction, les conditions d’entrée en vigueur de l’accord, la date d’entrée en vigueur et la période d’exécution, etc.; En ce qui concerne les opérations continues ou récurrentes entre apparentés effectuées dans le cadre d’opérations quotidiennes, le montant total estimatif annuel des opérations entre apparentés est également indiqué;
Objet de la transaction et incidence de la transaction sur la société, y compris la relation
