Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier Tong Petrotech Corp(300164) Le présent Règlement intérieur est établi.
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe exécutif de l’Assemblée générale des actionnaires et est responsable des principales décisions opérationnelles de la société et de l’Assemblée générale des actionnaires lorsque l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas en session.
Chapitre II composition du Conseil d’administration et de ses organes subsidiaires
Article 3 le Conseil d’administration de la société se compose de cinq administrateurs, dont deux administrateurs indépendants et trois administrateurs non indépendants. Le Conseil d’administration a un président et peut avoir un vice – Président. Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 4 le Conseil d’administration crée trois comités spéciaux: Le Comité de stratégie, le Comité d’audit et le Comité de rémunération et d’évaluation. Le Conseil d’administration peut créer d’autres comités spéciaux au besoin.
Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs. Les administrateurs indépendants du Comité de stratégie, du Comité d’audit et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 5 Les principales responsabilités du Comité stratégique sont les suivantes:
Effectuer des recherches sur le plan stratégique de développement à long terme de l’entreprise et formuler des suggestions;
Effectuer des recherches et formuler des recommandations sur les grands plans d’investissement et de financement qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands projets d’exploitation des immobilisations et des actifs qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur d’autres questions importantes qui ont une incidence sur le développement de l’entreprise;
Vérifier la mise en œuvre des éléments ci – dessus;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 6 les principales responsabilités du Comité d’audit sont les suivantes:
Proposer d’engager ou de remplacer un vérificateur externe des comptes;
Superviser le système d’audit interne de la société et sa mise en œuvre;
Responsable de la communication entre l’audit interne et l’audit externe;
Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
Examiner le système de contrôle interne de la société;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 7 Les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
Étudier les critères d’évaluation des administrateurs, des superviseurs, du Président et d’autres cadres supérieurs, effectuer l’évaluation et formuler des recommandations;
Étudier et examiner les politiques et les programmes de rémunération des administrateurs, des superviseurs, du Président et des autres cadres supérieurs; Organiser et élaborer des plans d’incitation à moyen et à long terme pour les administrateurs, les superviseurs, le Président, les autres cadres supérieurs et les employés de l’entreprise;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 8 chaque comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Article 9 les comités spéciaux peuvent engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société.
Article 11 le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Secrétaire chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration ou le représentant des valeurs mobilières est également responsable du Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration et conserve les scellements du Conseil d’administration et du Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 12 le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements et statuts, traite équitablement tous les actionnaires et prête attention aux intérêts des autres parties prenantes.
Article 13 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider que la société achète les actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de la nomination ou du licenciement du Président, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Président de la société, le Vice – Président chargé des finances et d’autres personnes désignées par le Président, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Président de la société et inspecter le travail du Président;
Préparer le plan de création de chaque comité professionnel du Conseil d’administration et déterminer sa composition;
Les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts, ainsi que les autres pouvoirs et pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Sauf disposition contraire des lois, règlements administratifs et statuts, le Conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs au Président du Conseil d’administration, à un ou plusieurs autres administrateurs ou au Président pour exercice. Le contenu de l’autorisation du Conseil d’administration doit être clair et précis.
Article 14 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière déléguée et d’opérations connexes, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions. Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Le pouvoir décisionnel du Conseil d’administration est le suivant:
Opérations (à l’exception de la fourniture d’une garantie et d’une aide financière, dont le contenu peut être mentionné à l’article 42 des statuts)
1. Si les opérations de la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) satisfont à l’une des normes suivantes, elles sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration et divulguées en temps voulu:
Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
2. Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
3. Les opérations similaires relatives à l’objet des opérations effectuées par la société dans un délai de douze mois sont soumises à l’autorité compétente pour examen conformément au principe du calcul cumulatif. Si la procédure de décision pertinente a été exécutée conformément aux dispositions, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent.
4. Lorsque la société effectue une opération d ‘« achat ou de vente d’actifs», la plus élevée des deux valeurs suivantes est prise comme norme de calcul et calculée de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si le montant cumulé atteint 30% de l’actif total vérifié au cours de la dernière période, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Si la procédure de décision pertinente a été exécutée conformément aux dispositions, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent.
Garantie externe
1. La garantie externe de la société doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. La société ne fournit pas de garantie sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
2. Les questions de garantie externe autres que celles visées au paragraphe 1 de l’article 43 des statuts sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration. 3. Lorsque le Conseil d’administration examine les questions de garantie externe, il est approuvé par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et au moins la moitié de tous les administrateurs du Conseil d’administration.
Iii) Assistance financière
1. L’aide financière fournie par la société doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. La société ne fournit pas d’aide financière sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
2. Si l’aide financière relève de l’une des circonstances suivantes, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration: (1) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances spécifiées par la bourse ou les présents statuts.
3. Le Conseil d’administration examine et approuve d’autres questions d’aide financière, à l’exception de celles mentionnées ci – dessus qui doivent être soumises à l’Assemblée générale pour examen.
4. Lorsque le Conseil d’administration examine la question de l’octroi d’une aide financière, il est approuvé par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et au moins la moitié de tous les administrateurs du Conseil d’administration.
5. Si l’objet de l’aide financière est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société, elle peut être exemptée de la présentation au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
6. La société ne fournit pas d’aide financière aux administrateurs, aux superviseurs, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes et à d’autres parties liées.
Opérations entre apparentés
1. Si les opérations envisagées entre la société et les parties liées (à l’exception de la fourniture de garanties) remplissent l’une des conditions suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des parties liées dont le montant dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
La société fournit une garantie (quel que soit le montant) aux parties liées;
Il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord écrit conclu entre la société et les parties liées;
Bien qu’il s’agisse d’opérations entre apparentés que le Conseil d’administration a le pouvoir de juger et d’exécuter, le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois.
2. Les opérations entre apparentés envisagées entre la société et les parties liées (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui remplissent l’une des conditions suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées entre la société et des personnes physiques liées;
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
La participation de la société à des appels d’offres publics et à des enchères publiques pour des objets non spécifiques (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres); Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation de garanties et de subventions, etc.;
Le prix des opérations entre apparentés est fixé par l’État;
Les sociétés affiliées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt ne dépassant pas la norme de taux d’intérêt des prêts pour la même période spécifiée par la Banque populaire de Chine;
La société fournit des produits et des services aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs dans les mêmes conditions de transaction que les Parties non liées.
4. Les types de transactions liées ci – dessus sont déterminés conformément à l’article 7.2.1 des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen.
5. Lorsque le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires examinent les questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs et actionnaires liés se retirent du vote. Si les questions de transaction susmentionnées, telles que les lois, règlements, documents normatifs et statuts, doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et décision, elles doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et décision après délibération et adoption par le Conseil d’administration.
Chapitre IV système de réunion du Conseil d’administration
Article 15 réunions périodiques
Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration tient des réunions régulières au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 16 propositions de réunions périodiques
Avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le secrétariat du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour qu’il la formule à titre préliminaire. Le Président consulte le Président et d’autres cadres supérieurs, selon les besoins, avant de formuler la proposition.
Article 17 réunions provisoires
Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Sur proposition du Président;
Autres circonstances spécifiées dans les statuts.
Article 18 procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise au Président du Conseil d’administration par l’intermédiaire du secrétariat du Conseil d’administration ou directement. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les motifs sur lesquels elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date de la proposition
