Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer le mécanisme de surveillance, de clarifier les pouvoirs et les procédures du Conseil des autorités de surveillance et de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires, le Tong Petrotech Corp(300164)
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance, en tant qu’organe de surveillance de la société, est responsable devant tous les actionnaires, prend la surveillance financière comme noyau, supervise les finances de la société ainsi que la légalité et la conformité des administrateurs, du Président et d’autres cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions et protège Les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 3 les autorités de surveillance se conforment aux règlements pertinents et aux statuts et s’acquittent de leurs obligations de bonne foi et de diligence. Article 4 les autorités de surveillance possèdent des connaissances professionnelles ou une expérience professionnelle en droit, en comptabilité, etc. Le personnel et la structure du Conseil des autorités de surveillance veillent à ce qu’il soit en mesure d’exercer de manière indépendante et efficace la surveillance et l’inspection des administrateurs, du Président et des autres cadres supérieurs ainsi que des finances de la société.
Article 5 la société prend des mesures pour protéger le droit des autorités de surveillance à l’information et leur fournit en temps voulu les informations et les documents nécessaires pour permettre au Conseil des autorités de surveillance de superviser, d’inspecter et d’évaluer efficacement la situation financière et la gestion opérationnelle de la société. Les frais raisonnables engagés par le Contrôleur dans l’exercice de ses fonctions sont à la charge de la société.
À la demande du Conseil des autorités de surveillance, le Président fait rapport au Conseil des autorités de surveillance sur la signature, l’exécution, l’utilisation des fonds et les bénéfices et pertes des principaux contrats de la société. Le Président doit garantir l’authenticité du rapport.
Chapitre II composition du Conseil des autorités de surveillance
Article 6 le Conseil des autorités de surveillance est composé de trois autorités de surveillance, dont l’une assume la présidence. Les autorités de surveillance ont un mandat de trois ans et peuvent être réélues.
Article 7 la nomination et la révocation du Président du Conseil des autorités de surveillance sont adoptées à la majorité des autorités de surveillance.
Article 8 le Conseil des autorités de surveillance comprend les représentants des actionnaires et une proportion appropriée de représentants des travailleurs de la société, dont la proportion de représentants des travailleurs n’est pas inférieure à un tiers. Les représentants des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance sont élus démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes.
Article 9 Le Contrôleur peut démissionner avant l’expiration de son mandat et soumet un rapport écrit de démission au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance de la société est inférieur au quorum minimal en raison de la démission du Contrôleur, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et dispositions des statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions. Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission du Contrôleur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil des autorités de surveillance.
Article 10 lorsque la démission d’un Contrôleur prend effet ou que son mandat expire, il remplit toutes les formalités de transfert au Conseil des autorités de surveillance. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission ou après l’entrée en vigueur du rapport de démission, et son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après l’expiration de son mandat jusqu’à ce que le secret soit rendu public; La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Article 11 les administrateurs, le Président et les autres cadres supérieurs de la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions de contrôleur.
Article 12 le Conseil des autorités de surveillance crée un bureau chargé d’entreprendre les affaires quotidiennes spécifiques du Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 13 le Conseil des autorités de surveillance est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits;
Inspecter les finances de la société et consulter les livres comptables et autres documents comptables de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs en violation des lois, règlements administratifs, statuts ou résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Autres pouvoirs prévus par les statuts.
Les autorités de surveillance assistent aux réunions du Conseil d’administration en tant que délégués sans droit de vote et posent des questions ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration.
Article 14 le Conseil des autorités de surveillance veille à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes et signe des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques.
Article 15 dans l’exercice de ses pouvoirs, le Conseil des autorités de surveillance peut, si nécessaire, engager un cabinet d’avocats, un cabinet comptable et d’autres institutions professionnelles pour l’aider, et les dépenses encourues sont à la charge de la société.
Chapitre IV système de réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 16 les réunions du Conseil des autorités de surveillance peuvent être divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 17 le Conseil des autorités de surveillance se réunit régulièrement au moins une fois tous les six mois.
Article 18 dans l’une des circonstances suivantes, une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance est convoquée:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements administratifs, règles départementales, statuts et autres dispositions pertinentes;
Lorsque la société a subi ou subit une perte importante d’actifs et que les droits et intérêts des actionnaires sont lésés;
Les administrateurs, le Président et les autres cadres supérieurs de la société violent les lois et règlements pertinents et les statuts de la société et portent gravement atteinte aux intérêts de la société.
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil des autorités de surveillance doit être convoqué conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 19 le Conseil des autorités de surveillance tient régulièrement des réunions et, le cas échéant, des réunions temporaires. Si la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut se tenir comme prévu pour une raison quelconque, les raisons en sont expliquées.
Article 20 la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 21 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister en personne à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance deux fois de suite et n’a pas chargé d’autres contrôleurs d’assister à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et l’Assemblée des actionnaires ou l’Assemblée des représentants des travailleurs (ou toute autre institution qui élit les représentants des travailleurs et des autorités de surveillance) est remplacée.
Article 22 le Conseil des autorités de surveillance peut demander aux administrateurs, au Président et aux autres cadres supérieurs de la société, ainsi qu’aux auditeurs internes et externes, d’assister aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et de répondre aux questions préoccupantes.
Article 23 les réunions du Conseil des autorités de surveillance peuvent se tenir sur place ou par téléconférence, vidéoconférence et réunion sur proposition écrite.
Si le Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion du Conseil des autorités de surveillance au moyen d’une proposition écrite, le projet de proposition est envoyé à chaque autorité de surveillance par l’un des moyens suivants: livraison personnelle, envoi postal, télécopie ou courrier électronique. Si la proposition écrite pertinente a été envoyée à tous les autorités de surveillance, le nombre de autorités de surveillance qui ont signé un ou plusieurs projets sous la même forme et le même contenu ont atteint le quorum pour prendre la décision pertinente, et après avoir envoyé le projet de proposition au Président du Conseil des autorités de surveillance de la manière susmentionnée, La proposition devient une résolution du Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre V procédure du Conseil des autorités de surveillance
Article 24 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée par le Président du Conseil des autorités de surveillance et un avis de convocation est émis. L’avis de réunion comprend la date, le lieu et la durée de la réunion, l’ordre du jour, la cause, le sujet et les renseignements pertinents, la date de l’avis, etc.
Article 25 lors de la convocation d’une réunion régulière du Conseil des autorités de surveillance, tous les autorités de surveillance sont informées par écrit 10 jours avant la réunion; Lorsque le Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion temporaire du Conseil d’administration, il en informe tous les administrateurs deux jours avant la tenue de la réunion au moyen d’un Service spécial ou d’une télécopie, d’un téléphone, d’un courriel, d’un Wechat, d’un courrier recommandé, etc. En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil d’administration est nécessaire dès que possible, l’avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone, courriel, Wechat ou par d’autres moyens oraux. Après avoir donné l’avis de réunion, le Conseil des autorités de surveillance peut être convoqué immédiatement, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 26 avant l’envoi de l’avis de réunion et la tenue de la réunion, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance est chargé ou organise la communication et la liaison avec tous les autorités de surveillance afin d’obtenir leurs avis ou suggestions sur les propositions pertinentes afin d’améliorer les propositions pertinentes. Lorsque deux ou plusieurs autorités de surveillance estiment qu’une proposition n’a pas de documents suffisants ou que l’argumentation n’est pas claire, elles peuvent conjointement proposer de reporter la proposition et le Conseil des autorités de surveillance l’adopte.
Article 27 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et la durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iii) la date de l’avis.
Les autorités de surveillance qui ont assisté à la réunion et qui n’ont pas soulevé d’objection avant ou au début de la réunion à l’absence d’avis de réunion sont réputées avoir donné un avis de réunion conformément aux dispositions précédentes.
Article 28 le Président du Conseil des autorités de surveillance est chargé de convoquer et de présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 29 Le Président de la réunion déclare la réunion ouverte à l’heure prévue. Après le début officiel de la réunion, les autorités de surveillance participantes parviennent d’abord à un accord sur l’ordre du jour. Une fois que les superviseurs présents sont parvenus à un accord sur l’ordre du jour, la réunion examine chaque proposition un par un sous la présidence du Président.
Article 30 lors de l’examen des propositions et rapports pertinents, le Conseil des autorités de surveillance peut demander aux administrateurs, au Président et à d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi qu’aux auditeurs internes et externes, d’assister à la réunion sans droit de vote, de donner les explications nécessaires sur les questions pertinentes et de répondre aux préoccupations du Conseil des autorités de surveillance.
Article 31 les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont adoptées au scrutin secret. Chaque Contrôleur dispose d’une voix. Article 32 le Président du Conseil des autorités de surveillance annonce l’adoption de la résolution et du rapport sur la base des résultats du vote. Article 33 les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont adoptées par plus de la moitié des membres du Conseil des autorités de surveillance.
Article 34 le Conseil des autorités de surveillance établit un procès – verbal des décisions prises sur les questions examinées, qui comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des autorités de surveillance présentes et des autorités de surveillance (agents) chargées par d’autres d’assister au Conseil des autorités de surveillance; Ordre du jour de la réunion;
Points clés des déclarations des autorités de surveillance;
Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Article 35 les autorités de surveillance présentes à la réunion signent le procès – verbal de la réunion. Les autorités de surveillance ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées dans le procès – verbal.
Article 36 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est conservé en permanence en tant que dossier de la société.
Chapitre VI mise en œuvre et rétroaction des résolutions du Conseil des autorités de surveillance
Article 37 le Conseil des autorités de surveillance peut prendre des résolutions et faire des recommandations au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires, et le Conseil d’administration organise les services compétents pour les mettre en œuvre.
Article 38 le Bureau du Conseil des autorités de surveillance, sous la direction du Conseil des autorités de surveillance et du Président du Conseil des autorités de surveillance, prend l’initiative de suivre l’application des résolutions pertinentes, fait rapport au Conseil des autorités de surveillance et au Président du Conseil des autorités de surveillance en temps voulu et formule des Recommandations.
Article 39 en ce qui concerne les résolutions prises par le Conseil des autorités de surveillance concernant la proposition de convocation d’un Conseil d’administration temporaire, d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de présentation de propositions provisoires à l’Assemblée annuelle de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance soumet par écrit au Conseil d’administration, dans un délai déterminé, des propositions complètes sur les sujets et le contenu de l’Assemblée et veille à ce que le contenu de la proposition soit conforme aux règlements pertinents et aux Statuts de la société.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 40 sauf indication contraire, les termes utilisés dans le présent Règlement intérieur ont le même sens que dans les statuts.
Article 41 en ce qui concerne les questions qui ne sont pas couvertes par le présent Règlement intérieur ou qui sont en conflit avec les dispositions des règlements ou statuts pertinents promulgués de temps à autre, les dispositions des règlements ou statuts pertinents l’emportent.
Article 42 le présent Règlement intérieur entre en vigueur le jour de son approbation par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 43 le Conseil des autorités de surveillance propose un projet de révision du Règlement intérieur et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et adoption.
Article 44 les termes « au – dessus » et « à l’intérieur » utilisés dans le présent Règlement intérieur comprennent le nombre; “Over”, “below”, “more than”, excluding this number.
Article 45 le Conseil des autorités de surveillance est chargé de l’interprétation du présent Règlement intérieur.
Tong Petrotech Corp(300164) April 2002
