Code des valeurs mobilières: Tong Petrotech Corp(300164) titre abrégé: Tong Petrotech Corp(300164)
Annonce concernant la signature de l’accord sur la compensation des capitaux propres et la modification des engagements de performance
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Attendu que les activités de Tong Petrotech Corp(300164) Par consensus entre les parties, les actionnaires de Yilong hengye Ding Fuqing, LV lanshun, Qin Zhongli, Tao liangjun, Pei cunmin et Liu Peng (ci – après dénommés collectivement « actionnaires initiaux» ou « actionnaires initiaux») ont l’intention d’indemniser la société, Huzhou Xianyi Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Huzhou xianyi») et Shanghai Renhe zhibon Energy Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shanghai renhe») de 12 062% des capitaux propres de Yilong hengye. Entre – temps, l’engagement de rendement correspondant aux capitaux propres non compensés est prolongé de trois ans, c’est – à – dire que 65 millions de RMB seront réalisés de 2022 à 2024. Une fois cette compensation terminée, la société détiendra 376171% des actions de Yilong hengye.
Cette question a été examinée et approuvée à la 23e réunion du septième Conseil d’administration et à la 12e réunion du septième Conseil des autorités de surveillance de la société et doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen. Les détails sont les suivants:
Engagement initial en matière de rendement
1 Tong Petrotech Corp(300164) La société a signé un accord d’augmentation de capital avec d’autres actionnaires de Yilong hengye Dongfang et Yilong hengye, et les actionnaires de Yilong hengye Ding Fuqing, LV lanshun, Qin Zhongli, Tao liangjun, Pei cunmin et Liu Peng (ci – après dénommés collectivement les « actionnaires initiaux») se sont engagés à:
Indicateurs d’engagement en matière de performance: le bénéfice net de la société cible en 2018, 2019 et 2020 ne doit pas être inférieur à 45 millions de RMB, 48 millions de RMB et 51 millions de RMB (ci – après dénommés « Indicateurs d’engagement en matière de performance»). Rachat: À compter de la date de clôture, si la société cible n’a pas rempli l’engagement de rendement convenu, l’actionnaire initial assume l’obligation de rachat à Tong Petrotech Corp(300164) .
La méthode de rachat est la suivante: le principal et le revenu de cette augmentation de capital sont rachetés au prix de 10% de l’intérêt simple annualisé à compter de la date de livraison et de règlement Tong Petrotech Corp(300164)
Contrepartie du rachat de l’actionnaire initial = prix de l’augmentation de capital + prix de l’augmentation de capital × 10% × ((jours entre la date de clôture de l’augmentation de capital et la date de rachat) / 365) – le montant cumulé des dividendes en espèces distribués par la société cible à l’investisseur en tant qu’actionnaire de la société cible pour les actions à vendre
Droit d’ajustement de l’évaluation: si le bénéfice net de la société cible en 2018, 2019 ou 2020 est inférieur à 95% mais supérieur à 90% de l’objectif d’engagement de performance annuel correspondant convenu dans le présent Accord, les actionnaires initiaux de la société cible transféreront gratuitement des capitaux propres à Tong Petrotech Corp(300164) en fonction de la proportion relative des capitaux propres de la société cible. Si le bénéfice net réalisé par la société cible au cours de l’année correspondante ci – dessus est inférieur à 90% de l’objectif d’engagement de performance et que Tong Petrotech Corp(300164) n’a pas choisi d’exercer le droit de rachat, les actionnaires initiaux de la société cible compenseront Tong Petrotech Corp(300164) L’évaluation de l’indemnisation prend la forme de l’indemnisation des capitaux propres ou de l’indemnisation monétaire ou de la combinaison de l’indemnisation des capitaux propres et de l’indemnisation monétaire, et les actionnaires initiaux ont le droit de choisir la méthode d’indemnisation. Si l’actionnaire initial n’a pas choisi le mode d’indemnisation, cela signifie que toutes les parties acceptent d’exercer l’obligation d’indemnisation en transférant gratuitement les capitaux propres qu’elles détiennent dans la société cible.
Si la méthode d’indemnisation est l’indemnisation par capitaux propres, alors: Tong Petrotech Corp(300164) × [indicateur d’engagement de performance / bénéfice net de Yilong hengye – 1].
Yilong hengye a réalisé un bénéfice net de – 195517 700 RMB en 2020. Selon la formule ci – dessus, la proportion de capitaux propres à acquérir est de 56604% × [(51 millions de yuan / (- 195157 700 Yuan)] – 1] = – 71396%. Comme le nombre est négatif, il n’est pas conforme à l’intention initiale du Protocole. Par consensus entre toutes les parties, le bénéfice net réalisé en 2020 est calculé sur la base de 0, et la proportion d’actions acquises cette fois est infinie.
Dans l’accord initial, l’indemnisation par capitaux propres est fondée sur les capitaux propres des actionnaires initiaux. Compte tenu de l’ensemble des considérations, le ratio d’indemnisation est le ratio de participation des actionnaires initiaux, soit 32062%.
Si la méthode d’indemnisation est l’indemnisation monétaire, alors: Tong Petrotech Corp(300164) montant de l’indemnisation à obtenir = Tong Petrotech Corp(300164) × La juste évaluation du marché de la société cible au moment de l’indemnisation de l’année en cours.
Toutes les Parties confirment à l’unanimité que la société cible et / ou l’actionnaire initial s’acquittent de l’obligation d’indemnisation susmentionnée de payer le montant de l’indemnisation et de livrer les capitaux propres d’indemnisation (y compris, sans s’y limiter, les procédures d’enregistrement industriel et commercial du changement de capitaux propres) à l’investisseur dans les six mois suivant la publication du rapport annuel d’audit sur l’engagement de performance.
2. La société a tenu la 35e réunion du sixième Conseil d’administration le 17 août 2018 pour délibérer et adopter la proposition d’investissement à l’étranger. La société a versé 20 millions de RMB pour souscrire le capital social supplémentaire de Yilong hengye, Représentant 28777% du capital social total de la société cible après l’augmentation de capital. Après l’augmentation de capital, la société détient 261113% des capitaux propres de Yilong hengye. La société a signé un accord d’augmentation de capital avec d’autres actionnaires de Huzhou Xianyi, Shanghai Renhe et Yilong hengye qui ont participé conjointement à l’investissement à ce moment – là, ainsi qu’avec Yilong hengye. Les actionnaires initiaux de Yilong hengye se sont engagés à:
Indicateurs d’engagement en matière de performance: le bénéfice net de la société cible en 2018, 2019 et 2020 ne doit pas être inférieur à 57,5 millions de RMB, 67,5 millions de RMB et 77,5 millions de RMB (ci – après dénommés « Indicateurs d’engagement en matière de performance»). Rachat: À compter de la date de clôture, si la société cible n’a pas rempli l’un des engagements de rendement convenus dans l’accord, l’actionnaire initial assume l’obligation de rachat envers l’investisseur.
La méthode de rachat est la suivante: à compter de la date de livraison et de règlement, le prix de l’augmentation de capital rachète les capitaux propres de la société cible détenus par l’investisseur à ce moment – là au prix du principal et du revenu calculé à 10% de l’intérêt simple annualisé. La formule de calcul spécifique est la suivante:
Contrepartie du rachat de l’actionnaire initial = coût réel de l’augmentation de capital + coût réel de l’augmentation de capital × 10% × (jours entre la date de clôture de l’augmentation de capital et la date de rachat) / 365) – le montant cumulé des dividendes en espèces distribués par la société cible à l’investisseur en tant qu’actionnaire de la société cible pour les actions à vendre
Droit d’ajustement de l’évaluation: les parties conviennent que si le bénéfice net de la société cible en 2018, 2019 ou 2020 est inférieur à 90% de l’objectif d’engagement de performance annuel correspondant convenu dans le présent Accord et que l’investisseur n’a pas choisi d’exercer le droit de rachat, l’actionnaire initial de la Société cible indemnisera l’investisseur pour l’évaluation.
L’évaluation de l’indemnisation prend la forme de l’indemnisation des capitaux propres ou de l’indemnisation monétaire ou de la combinaison de l’indemnisation des capitaux propres et de l’indemnisation monétaire, et les actionnaires initiaux ont le droit de choisir la méthode d’indemnisation. Si l’actionnaire initial n’a pas choisi le mode d’indemnisation, cela signifie que toutes les parties acceptent d’exercer l’obligation d’indemnisation en transférant gratuitement à l’investisseur les actions correspondantes de la société cible qu’il détient.
Si la méthode d’indemnisation est l’indemnisation par capitaux propres, la proportion d’indemnisation par capitaux propres que l’investisseur devrait recevoir = (la proportion d’actions détenues par l’investisseur dans le cadre de cette augmentation de capital lors de l’exercice de l’indemnisation par rendement) × [performance Commitment Indicator / trigger compensation year Yilong hengye net profit – 1].
Yilong hengye a réalisé un bénéfice net de – 195517 700 RMB en 2020. Selon la formule ci – dessus, l’investisseur devrait obtenir la proportion de capitaux propres = 100719% × [(77,5 millions de yuan / (- 195517 700 Yuan)] – 1] = – 140716%. Comme le nombre est négatif, il n’est pas conforme à l’intention initiale du Protocole. Par consensus entre toutes les parties, le bénéfice net réalisé en 2020 est calculé sur la base de 0, et la proportion d’actions acquises cette fois est infinie.
Dans l’accord initial, l’indemnisation par capitaux propres est fondée sur les capitaux propres des actionnaires initiaux. Compte tenu de l’ensemble des considérations, le ratio d’indemnisation est le ratio de participation des actionnaires initiaux, soit 32062%.
Si le mode d’indemnisation est l’indemnisation monétaire, l’indemnisation en espèces due à l’investisseur = le prix d’augmentation de capital payé par l’investisseur pour souscrire à l’augmentation de capital × [1 – (déclenche l’indicateur de bénéfice net / engagement de performance de l’année de compensation Yilong hengye].
Selon la formule ci – dessus, l’investisseur reçoit une indemnité en espèces de 70 millions de RMB. × [1 – (- 195517 700 yuan / 77,5 millions de yuan)] = 246271 500 yuan.
Toutes les Parties confirment à l’unanimité que si l’investisseur n’a pas choisi d’exercer le droit de rachat, la société cible et / ou l’actionnaire initial s’acquittent de l’obligation d’indemnisation susmentionnée de payer le montant de l’indemnisation et de livrer les capitaux propres d’indemnisation (y compris, sans s’y limiter, les Procédures d’enregistrement industriel et commercial du changement de capitaux propres) à l’investisseur dans les six mois suivant la publication du rapport annuel d’audit sur l’engagement de performance.
3. La compagnie a tenu la 47e réunion du 6e Conseil d’administration le 29 avril 2019 pour délibérer et adopter la proposition d’investissement à l’étranger. La compagnie a versé 20 millions de RMB à Huzhou Xianyi pour le montant impayé de l’investissement. La compagnie a versé directement à Yilong hengye, Représentant 28777% du capital social total de la compagnie Cible après le paiement. Après l’augmentation de capital, la compagnie détient 28989% des capitaux propres de Yilong hengye. La société a signé l’accord de transfert d’actions avec Huzhou Xianyi et Yilong hengye. L’engagement de performance et l’obligation d’indemnisation de l’ancien actionnaire de Yilong hengye envers Huzhou Xianyi ont ensuite été transférés à la société. Les conditions pertinentes de l’engagement de performance et de l’indemnisation sont conformes à l’accord d’augmentation de capital publié et signé le 17 août 2018.
II. Respect des engagements en matière de résultats
Yilong hengye a réalisé un bénéfice net de 51 934400 RMB en 2018 et un bénéfice net de 61 013600 RMB en 2019, tous deux ayant réalisé des engagements de performance. En 2020, Yilong hengye a subi une forte baisse des revenus en raison de l’épidémie mondiale. Selon le rapport d’audit (ahsz [2021] No 03110695) publié par Asia Pacific (Group) Certified Public Accountants (Special General partnership) Le 20 octobre 2021, Yilong hengye a réalisé un bénéfice net vérifié de – 19515767856 RMB en 2020, ce qui est inférieur à 90% du bénéfice net engagé de 51 millions de RMB en avril 2018, soit 48,9 millions de RMB. Entre – temps, il est inférieur à 90% du bénéfice net engagé de 77,5 millions de RMB en août 2018, soit 69,75 millions de RMB. Par conséquent, Yilong hengye n’a pas respecté ses engagements de performance en 2020. Comme convenu dans l’Accord susmentionné, l’ancien actionnaire de Yilong hengye indemnise l’investisseur de toutes les actions.
Raisons de la rémunération au rendement et du changement d’engagement au rendement
1. Les résultats de Yilong hengye ont continué d’augmenter avant l’épidémie.
La société a commencé à prendre une participation dans Yilong hengye en 2016. À cette époque, Yilong hengye a formé une plaque de service technique intégrée pour le forage et l’achèvement des puits. Les activités ont été menées dans tous les grands bassins pétroliers et gaziers du pays, en particulier à l’étranger, formant un réseau d’affaires international pour les principales zones de production de pétrole au Moyen – Orient et en Asie centrale. L’entreprise a une forte corrélation d’affaires avec Yilong hengye. Entre – temps, l’entreprise a établi trois grandes orientations stratégiques: tongyuan North America (avec la technologie Nord – américaine de développement du pétrole et du gaz de schiste comme noyau), tongyuan China (avec les activités intégrées de forage et d’achèvement de puits en Chine comme noyau) et tongyuan Overseas (avec les activités conventionnelles de développement des zones d’enrichissement en pétrole et en gaz comme noyau), dans lesquelles tongyuan Overseas fait référence aux activités à l’étranger en dehors de l’Amérique du Nord. Par conséquent, l’investissement dans Yilong hengye peut encore enrichir la structure d’affaires de l’entreprise et former un effet synergique. Après avoir investi dans Yilong hengye, Yilong hengye a assumé la responsabilité stratégique de l’entreprise à l’étranger. En ce qui concerne le marché, Yilong hengye opère principalement sur les marchés d’outre – mer, répartis en Algérie, au Kazakhstan, en Iraq et dans d’autres régions d’outre – mer. En termes d’affaires, l’activité de Yilong hengye comprend des services techniques intégrés de forage et d’achèvement de puits, qui forment un effet complémentaire avec les activités existantes de l’entreprise et sont les principales composantes des trois orientations stratégiques de l’entreprise.
Depuis la participation de la société en 2016, la performance de Yilong hengye a augmenté d’année en année, avec un chiffre d’affaires de 570045 millions de RMB et un bénéfice net de 610136 millions de RMB réalisés en 2019, avec une bonne performance.
Année 20162017 20182019
Recettes (10 000 RMB) 25 626,62 31 409,65 36 040,77 57 030,45
Bénéfice net (10 000 RMB) 4 225,46 4 284,63 5 193,44 6 101,36
2. La situation épidémique en 2020 a eu de graves répercussions sur le développement des activités de Yilong hengye et la reprise des activités à l’étranger a été lente en 2021.
En 2020, l’épidémie de covid – 19 s’est propagée à l’échelle mondiale, les pays du monde entier ont adopté des mesures telles que le blocus des frontières et les restrictions aux déplacements. L’activité économique mondiale s’est gravement arrêtée, la demande de pétrole et de gaz a diminué et les prix ont chuté, ce qui a entraîné la suspension forcée de l’exécution des ordres d’affaires à l’étranger de Yilong hengye, la baisse des investissements et la réduction de la charge de travail en raison de la situation épidémique en Ukraine, au Pérou, en Algérie, au Kazakhstan, Les projets liés à l’Iraq et à d’autres pays ont été suspendus de mars à septembre, ce qui a entraîné une forte baisse des résultats de Yilong hengye. En 2020, Yilong hengye a subi l’impact de l’épidémie mondiale, ses revenus ont fortement diminué, atteignant un chiffre d’affaires d’exploitation de 320877 800 RMB, en baisse de 43,74% par rapport à l’année précédente; Dans le cas d’une perte d’activité principale, Yilong hengye a également comptabilisé des provisions pour dépréciation d’immobilisations conformément aux normes comptables, réalisant un bénéfice net de – 195517 700 RMB et une perte importante de performance. Par conséquent, l’engagement de rendement de Yilong hengye pour 2020 n’a pas été rempli. En 2021, alors que la vaccination mondiale contre le covid – 19 se poursuit, l’activité économique des principales économies mondiales se redresse progressivement et l’industrie pétrolière et gazière se redresse. Les activités à l’étranger de Yilong hengye se sont également rétablies lentement depuis le début de 2021. Cependant, l’Algérie, le Kazakhstan, l’Iraq et d’autres pays où Yilong hengye exerce ses activités appartiennent au tiers monde, où sa force économique est faible et fortement touchée par l’épidémie.
