Système d’investissement à l’étranger
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de Tong Petrotech Corp(300164) (ci – après dénommée « la société») en matière d’investissement à l’étranger, de renforcer la gestion de l’investissement à l’étranger de la société, de prévenir les risques d’investissement à l’étranger, d’assurer la sécurité de L’investissement à l’étranger, d’améliorer les avantages de l’investissement à l’étranger, de préserver l’image de la société et les Les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que les statuts de Tong Petrotech Corp(300164)
Article 2 aux fins du présent système, on entend par investissement à l’étranger l’apport en capital d’une certaine quantité de fonds monétaires, de capitaux propres et d’actifs physiques ou incorporels évalués par la société pour obtenir des revenus futurs et diverses formes d’activités d’investissement à l’étranger.
Article 3 les investissements à l’étranger de la société sont divisés en investissements à court terme et en investissements à long terme en fonction de la durée de l’investissement. Les placements à court terme se rapportent principalement aux placements achetés par la société qui peuvent être réalisés à tout moment et qui sont détenus pendant au plus un an (y compris un an), y compris toutes sortes d’actions, d’obligations, de fonds, d’assurance – dividendes, etc.;
Les investissements à long terme se rapportent principalement à tous les types d’investissements dont la durée d’investissement est supérieure à un an et qui ne peuvent être réalisés ou qui ne sont pas prêts à l’être à tout moment, y compris les investissements obligataires, les investissements de capitaux propres et d’autres investissements. Comprend, sans s’y limiter, les types suivants:
Les entreprises créées par la société de manière indépendante ou les projets d’exploitation financés de manière indépendante;
La société contribue à la création d’une coentreprise, d’une société coopérative ou d’un projet de développement avec d’autres entités juridiques nationales (étrangères) indépendantes et des personnes physiques;
Participer à d’autres entités juridiques nationales (étrangères) indépendantes;
Location d’actifs d’exploitation, exploitation confiée ou exploitation conjointe avec d’autres.
Article 4 les principes de base de l’investissement à l’étranger sont conformes à la stratégie de développement de l’entreprise, à l’allocation rationnelle des ressources de l’entreprise, à la promotion d’une combinaison optimale d’éléments et à la création de bons avantages économiques.
Article 5 le présent système s’applique à tous les investissements à l’étranger de la société, de ses filiales à part entière et de ses filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales»).
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 6 l’investissement étranger de la société est soumis à une gestion professionnelle et à un système d’examen et d’approbation étape par étape.
Article 7 l’examen et l’approbation des investissements étrangers de la société sont effectués en stricte conformité avec le droit des sociétés, les règles d’inscription et d’autres lois et règlements pertinents, les statuts de la société, le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires et le règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs.
Article 8 lorsque l’investissement étranger de la société satisfait à l’une des normes suivantes, il est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue. Lorsque l’investissement étranger de la société constitue une opération entre apparentés, les procédures d’examen et d’approbation des opérations entre apparentés sont suivies.
Si l’investissement étranger de la société satisfait à l’une des normes suivantes, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration; si l’investissement étranger ne satisfait pas aux normes suivantes, il est examiné et approuvé par le Bureau du Président:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue. Lorsque l’investissement étranger de la société constitue une opération entre apparentés, les procédures d’examen et d’approbation des opérations entre apparentés sont suivies.
Lorsque la société effectue des opérations telles que la « Fourniture d’une aide financière» et la « gestion financière confiée», le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction de la catégorie de transaction.
Lorsque la société effectue d’autres opérations, à l’exception de la « Fourniture d’une garantie», « Fourniture d’une aide financière», « gestion financière confiée», etc., elle calcule cumulativement toutes les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations sur une période de douze mois consécutifs. Chapitre III Organisation de la gestion des investissements à l’étranger
Article 9 l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger et prennent des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société dans leurs domaines de compétence respectifs. Aucun autre ministère ou individu n’a le pouvoir de prendre des décisions concernant les investissements à l’étranger.
Article 10 le Président de la société, en tant que principal responsable de la mise en œuvre des investissements à l’étranger, est responsable de la collecte, du tri et de l’évaluation préliminaire des informations sur les nouveaux projets d’investissement, de la formulation de propositions d’investissement, etc., et suit en temps voulu l’état d’avancement des investissements et la situation en matière de sécurité des investissements, et fait rapport au Conseil d’administration en temps voulu en cas d’anomalie, afin que le Conseil d’administration puisse prendre des mesures efficaces pour récupérer les fonds et éviter ou réduire les pertes de
Article 11 le Service de gestion centralisée compétent de la société est l’entrepreneur du projet, qui est spécifiquement chargé de la collecte d’informations sur les projets d’investissement, de la préparation des propositions de projet et des rapports d’étude de faisabilité, de la demande et de l’approbation du projet, de la supervision et de la coordination Pendant la mise en oeuvre du projet et de l’évaluation post érieure au projet.
Article 12 le Centre de gestion financière de la société est le Département de la gestion financière quotidienne des investissements étrangers. Une fois que les projets d’investissement à l’étranger de la société ont été déterminés, le Centre de gestion financière est responsable de la collecte de fonds, de la coordination avec les parties concernées pour traiter les procédures pertinentes telles que les procédures d’apport en capital, l’enregistrement industriel et commercial, l’enregistrement fiscal et l’ouverture d’un compte bancaire, et de l’exécution des procédures strictes de prêt, d’approbation et de paiement.
Article 13 en ce qui concerne les projets d’investissement hautement spécialisés ou à grande échelle, les travaux préliminaires constituent des projets spéciaux.
Article 14 le Centre de gestion financière examine et évalue le plan / rapport d’analyse du projet et décide de l’organiser ou de le soumettre au Conseil d’administration / Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Chapitre IV gestion des investissements à l’étranger
Article 15 procédures d’investissement à court terme de la société:
Le Centre de gestion financière établit régulièrement l’état des flux de capitaux;
Les analystes de l’investissement de la société établissent un plan annuel d’investissement à court terme en fonction de la situation de divers titres sur le marché des valeurs mobilières et de la rentabilité d’autres objets d’investissement et le soumettent au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation en fonction de l’ampleur de l’investissement à court terme;
Le Centre de gestion financière est chargé de transférer les fonds du plan d’investissement à d’autres comptes de fonds monétaires conformément au plan d’investissement;
Les opérateurs d’investissement peuvent souscrire, acheter ou vendre des titres après confirmation par le Vice – Président chargé de l’investissement, après avoir formulé des avis sur l’investissement en valeurs mobilières;
Le Vice – Président chargé des placements résume régulièrement les résultats des placements à court terme et l’état de la capitalisation boursière et les soumet au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 16 les opérateurs d’investissement soumettent les documents d’investissement pertinents au centre de gestion financière à la fin de chaque mois. Le Centre de gestion financière est responsable de l’enregistrement et de l’enregistrement en temps opportun en fonction de la catégorie d’investissement à court terme, de la quantité, du prix unitaire, des intérêts courus, de la date d’achat, etc., et du traitement comptable pertinent.
Article 17 la société met en place un système strict de garde des valeurs mobilières, qui est contrôlé conjointement par au moins deux personnes, et les opérateurs d’investissement en valeurs mobilières sont séparés des gestionnaires de fonds et des gestionnaires financiers et se limitent mutuellement. Aucune personne ne peut entrer en contact seule avec les actifs d’investissement. Le dépôt ou le retrait de tout actif d’investissement doit être signé conjointement par deux personnes qui se limitent mutuellement.
Article 18 les titres à court terme achetés par la société sont comptabilisés au nom de la société à la date d’achat.
Article 19 le Centre de gestion financière de la société est chargé de vérifier régulièrement l’utilisation et le solde des fonds d’investissement en valeurs mobilières. Les intérêts et dividendes reçus sont comptabilisés en temps voulu.
Article 20 les investissements à long terme de la société à l’étranger sont divisés en nouveaux projets et en projets existants en fonction de la nature des projets d’investissement.
Un nouveau projet fait référence à l’investissement d’un projet d’investissement sur la base d’un montant d’investissement approuvé après son approbation.
L’augmentation de capital d’un projet existant fait référence aux activités dans lesquelles le projet d’investissement initial doit augmenter l’investissement sur la base du montant de l’investissement initialement approuvé en fonction des besoins opérationnels.
Article 21 procédures d’investissement à long terme de la société:
Les services de gestion centralisée compétents de la société coopèrent avec le Centre de gestion financière pour déterminer les objectifs d’investissement et examiner l’environnement d’investissement;
Le Service de gestion centralisée compétent de la société prépare la lettre d’intention d’investissement (rapport d’approbation de projet) sur la base d’une enquête et d’une étude approfondies;
Le Département de la gestion centralisée compétent de la société prépare le rapport d’étude de faisabilité du projet d’investissement et le soumet au centre de gestion financière et au Président;
Gérer les procédures de demande d’approbation conformément aux procédures prescrites par le présent système;
Les services de gestion centralisée compétents de la société sont responsables de la mise en œuvre, de l’exploitation et de la gestion du projet.
Article 22 une fois qu’un projet d’investissement à long terme à l’étranger a été approuvé, il n’est pas autorisé à augmenter arbitrairement l’investissement. S’il est vraiment nécessaire d’augmenter l’investissement, la lettre d’intention d’investissement et le rapport d’étude de faisabilité du projet d’investissement doivent être présentés à nouveau.
Article 23 le Centre de gestion financière de la société est chargé de coopérer avec les services et le personnel autorisés pour investir des espèces, des biens matériels ou des actifs incorporels conformément aux dispositions du contrat ou de l’Accord d’investissement à long terme. Les procédures de transfert des objets matériels doivent être traitées pour l’entrée des objets matériels et approuvées par le Département de l’utilisation des objets matériels et le Département de la gestion.
Article 24 pour les grands projets d’investissement, des experts ou des organismes intermédiaires peuvent être engagés pour procéder à l’examen et à l’analyse de faisabilité.
Article 25 en ce qui concerne les projets d’investissement qui répondent aux critères énoncés à l’article 8, si l’objet de la transaction est des capitaux propres, la société demande à un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme de vérifier les rapports financiers et comptables de l’objet de la transaction au cours de l’année la plus récente et de la période suivante, et la date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de signature de l’Accord; Si l’objet de la transaction est d’autres actifs, à l’exception des capitaux propres, la société demande à un établissement d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme de procéder à une évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de La date de signature de l’accord. En ce qui concerne les projets d’investissement qui ne répondent pas aux normes énoncées à l’article 8, si la Bourse de Shenzhen le juge nécessaire, la société demande également à un cabinet comptable ou à un organisme d’évaluation des actifs compétent de procéder à un audit ou à une évaluation.
Article 26 les services de gestion centralisée compétents de la société préparent et mettent en oeuvre des plans d’investissement, de construction et de développement en fonction des projets d’investissement déterminés par la société, dirigent, supervisent et contrôlent la mise en oeuvre des projets, participent à l’audit des projets d’investissement, à la liquidation finale (intermédiaire) et au transfert, et évaluent et résument les investissements.
Article 27 les services de gestion centralisée compétents de la société sont chargés de superviser, d’inspecter et d’évaluer l’ensemble du processus de mise en oeuvre et d’exploitation des projets d’investissement. Les projets d’investissement sont soumis à un système de rapports trimestriels, et les services de gestion compétents de la société rendent compte en temps opportun aux dirigeants de la société de l’état d’avancement des projets d’investissement, de l’exécution et de l’utilisation du budget d’investissement, de l’état d’avancement des Parties à la coopération, de l’état d’exploitation, des problèmes existants et des suggestions. Au cours de la mise en œuvre de l’investissement et de la construction du projet, le budget d’investissement peut être ajusté raisonnablement en fonction de l’évolution des conditions de mise en œuvre. L’ajustement du budget d’investissement doit être approuvé par l’autorité d’approbation initiale de l’investissement.
Article 28 le Conseil d’administration de la société est régulièrement informé de l’état d’avancement de la mise en oeuvre et de l’efficacité de l’investissement du projet d’investissement. En cas de non – investissement prévu, de non – réalisation du revenu attendu du projet, de perte d’investissement, etc., le Conseil d’administration de La société en détermine les causes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné en fonction des circonstances particulières.
Article 29 le Conseil des autorités de surveillance et le Centre de gestion financière de la société supervisent les projets d’investissement conformément à leurs responsabilités, formulent en temps voulu des avis correctifs sur les violations, présentent des rapports spéciaux sur les problèmes majeurs et soumettent les projets à l’autorité d’approbation des investissements pour discussion et traitement.
Article 30 Établir et améliorer le système de gestion des archives des projets d’investissement. Les documents d’archives de la présélection des projets au transfert de l’achèvement des projets (y compris la suspension des projets) sont triés et archivés par les services de gestion centralisée compétents de la société.
Chapitre V transfert et recouvrement des investissements à l’étranger
Article 31 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Le projet d’investissement (entreprise) expire conformément aux statuts;
Si le projet d’investissement (entreprise) n’est pas en mesure de rembourser ses dettes à l’échéance en raison d’une mauvaise gestion, il fait faillite conformément à la loi; Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
D’autres circonstances de résiliation de l’investissement stipulé dans le contrat se produisent ou se produisent.
Article 32 la société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Les projets d’investissement sont manifestement contraires à l’orientation opérationnelle de la société;
WESTBANK (2) Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et n’ont pas de perspectives de marché pour compenser les pertes; £
Lorsqu’un Fonds supplémentaire est nécessaire d’urgence en raison de l’insuffisance de son propre fonds de fonctionnement;
Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Article 33 le transfert d’investissements est effectué en stricte conformité avec les dispositions du droit des sociétés et d’autres lois relatives au transfert d’investissements. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État. Article 34 les procédures et les pouvoirs d’approbation de la cession des investissements à l’étranger sont les mêmes que ceux d’approbation de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger.
Article 35 le Centre de gestion financière est chargé d’évaluer les actifs récupérés et transférés afin d’éviter la perte d’actifs de la société.
