À propos de Western Metal Materials Co.Ltd(002149)
Avis de vérification sur l’augmentation de capital et les opérations connexes des filiales contrôlantes
Ping An Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « Ping An securities» ou « institution de recommandation») en tant qu’institution de recommandation pour Western Metal Materials Co.Ltd(002149) Les questions relatives à l’augmentation du capital et des actions et aux opérations connexes de Western Metal Materials Co.Ltd(002149)
Aperçu des opérations entre apparentés
1. Western Metal Materials Co.Ltd(002149) (ci – après dénommée Western Metal Materials Co.Ltd(002149) Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269)
2. La contrepartie de cette transaction est l’actionnaire contrôlant de Northwest Nonferrous Metals Research Institute Co., Ltd., Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) , Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269)
3. À la 16e réunion du 7ème Conseil d’administration, tenue le 12 avril 2022, la société a examiné et adopté la proposition d’augmentation de capital et d’augmentation d’actions de la filiale Holding xi’an uninter Container Manufacturing Co., Ltd. Et de renonciation au droit de préemption de la société.
Lors du vote sur la proposition, les administrateurs associés Ju Jianhui, Cheng zhitang, Zhang Pingxiang, Yan xuebai et du minghuan ont évité le vote sur la question, et les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur la question.
4. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts, cette transaction liée n’est pas soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
5. La société de négociation renonce au droit de préemption pour les actions nouvellement ajoutées. Après la transaction, la proportion des actions détenues par la société est réduite de 60% à 20%. La société de négociation devient une société par actions de la société et n’est plus incluse dans le champ d’application des états consolidés.
Informations de base de la contrepartie
Northwest Institute of Nonferrous Metals
1. Type d’entreprise: entreprise nationale en tant que personne morale
2. Représentant légal: Zhang Pingxiang
3. Capital social: 108,52 millions de RMB
4. Code unifié de crédit social: 916100004353879r
Date d’établissement: 26 septembre 2000
6. Registered address: No. 96, Weiyang Road, Weiyang District, Xi’an City, Shaanxi Province
7. Domaine d’activité: recherche, conception, production expérimentale, production, analyse, inspection, développement technologique, transfert de résultats, services de conseil scientifique et technologique et services d’information sur les matériaux métalliques, inorganiques, Polymères et composites et leurs produits et équipements; Publication de périodiques (limitée aux succursales); La conception, la fabrication et la production d’équipements de préparation et d’application des matériaux; La vente de matières premières chimiques (à l’exception des produits chimiques dangereux, des produits chimiques précurseurs et des produits chimiques contrôlés); Développement et recherche de réseaux d’information; Location de locaux et de matériel appartenant à des propriétaires; Services de conférence et d’exposition. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi et les activités commerciales ne peuvent être entrepris qu’avec l’approbation des services compétents).
(Ⅱ) Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122)
1. Type d’entreprise: société anonyme (cotée)
2. Représentant légal: Zhang Pingxiang
3. Capital social: 441272 millions de RMB
4. Code unifié de crédit social: 9161013274282324116
5. Date d’établissement: 28 février 2003
6. Registered address: No. 12, Mingguang Road, Xi’an Economic and Technological Development Zone
7. Domaine d’activité: production, développement, vente et conseil technique de matériaux supraconducteurs à basse température, de matériaux supraconducteurs à haute température, de matériaux en titane et en alliage de titane, de matériaux en alliage à haute température, de matériaux en hafnium, d’équipements électromécaniques (à l’exception des voitures particulières) et de composants; Location de maisons appartenant à des propriétaires; Importation et exportation de biens et de technologies (à l’exception des biens et technologies dont l’importation et l’exportation sont interdites ou restreintes par l’État).
(Ⅲ) Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269)
1. Type d’entreprise: société anonyme (cotée)
2. Représentant légal: Zhang Zhixiang
3. Capital social: 93,36 millions de RMB
4. Code unifié de crédit social: 916101327350453574
5. Date d’établissement: 15 mars 2002
6. Registered address: No. 6, West Section of jingqin Road, Jingwei New City, Xi’an Economic and Technological Development Zone
7. Domaine d’activité: recherche, production et vente de catalyseurs chimiques et de produits chimiques (à l’exception des produits inflammables, explosifs et toxiques); La production et la vente de matériaux métalliques et de leurs produits; Les activités d’importation et d’exportation de biens et de technologies (à l’exception des biens et technologies dont l’importation et l’exportation sont interdites ou restreintes par l’État); Développement technologique, consultation, services et transfert de technologie pour les produits chimiques.
Xi’an xiseyuan No.2 Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
1. Type d’entreprise: société de personnes (société en commandite)
2. Executive Partner: Xi’an Northwest Institute Investment Co., Ltd. (Zeng lingwei)
3. Code unifié de crédit social: 91610132ma7n1qnl5x
4. Date d’établissement: 7 avril 2022
5. Registered address: Room 10101, Unit 1, Building 2, No. 45, Fengcheng 2nd Road, Economic and Technological Development Zone, Xi’an City, Shaanxi Province
6. Domaine d’activité: gestion d’entreprise; Enquêtes de marché (à l’exclusion des enquêtes étrangères). (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Nom de l’entreprise: Xi’an yonite Container Manufacturing Co., Ltd.
2. Type d’entreprise: société à responsabilité limitée
3. Représentant légal: Yang Yan’an
4. Capital social: 50 millions de RMB
5. Code unifié de crédit social: 91610132552307596j
6. Date d’établissement: 25 mars 2010
7. Registered address: Xijin Road, Jingwei Industrial Park, Xi’an Economic and Technological Development Zone
8. Domaine d’activité: projets généraux: fabrication de structures métalliques; Fabrication de conteneurs et de matériaux d’emballage métalliques; Fabrication de matériaux métalliques; Fabrication de vannes et de robinets ordinaires (à l’exclusion de la fabrication d’équipements spéciaux); Fabrication d’équipements généraux (à l’exclusion de la fabrication d’équipements spéciaux); Recherche et développement sur les ensembles complets d’équipements nucléaires et les technologies d’ingénierie; Fabrication d’équipements spéciaux pour le raffinage du pétrole et la production chimique; Fabrication d’équipements spéciaux de protection de l’environnement; Fabrication d’équipements spéciaux (à l’exclusion de la fabrication d’équipements professionnels autorisés); Fabrication d’équipements de génie maritime; Vente de nouveaux matériaux métalliques fonctionnels; Vente de métaux non ferreux et d’alliages de haute performance; Vente de composites à matrice métallique et de composites à matrice céramique; Vente de machines et d’équipements; Vente de produits métalliques; Vente d’éoliennes et de pièces de rechange; Vente de vannes et de robinets; Vente de pièces de machines et de composants; Vente d’équipements spéciaux de protection de l’environnement; Vente d’équipements de séparation et de purification des gaz et des liquides; Vente d’équipements spéciaux pour le raffinage du pétrole et la production chimique; Vente de pièces d’attache; Vente d’équipements de coupe et de soudage des métaux; Vente de joints métalliques; Vente de structures métalliques; Vente de matériel de génie maritime; Vente de matériel pharmaceutique spécialisé; Vente d’alliages de métaux non ferreux; Vente d’équipements métallurgiques spéciaux; Vente de matériel spécial; Vente de contenants et de matériaux d’emballage métalliques; Services de données Internet industriels; Services consultatifs en matière de protection de l’environnement; Services techniques d’ingénierie (à l’exception de la gestion de la planification, des enquêtes, de la conception et de la supervision); Services techniques de production d’énergie éolienne; Formation des opérateurs spéciaux aux techniques de sécurité; Formation professionnelle (à l’exclusion de l’éducation et de la formation, de la formation professionnelle et d’autres formations nécessitant une licence).
(À l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base d’une licence commerciale) articles autorisés: fabrication d’équipements civils de sûreté nucléaire; Installation, transformation et réparation d’équipements spéciaux; Fabrication d’équipements spéciaux; Conception d’équipements spéciaux.
9. Principales données financières: au 31 décembre 2021, l’actif total d’uninter était de 3627411 millions de RMB, l’actif net était de 722829 millions de RMB, le résultat d’exploitation était de 2039277 millions de RMB et le bénéfice net était de 75310 millions de RMB. Les données financières ci – dessus ont été vérifiées par Sigma Certified Public Accountants (Special General partnership).
Contenu principal de l’Accord de transaction
Plan d’augmentation du capital et des actions
Dans le cadre de cette augmentation de capital et de cette augmentation d’actions, le capital social d’uninter est passé de 50 millions de RMB à 150 millions de RMB et le prix de l’augmentation de capital est de 1855 RMB / action. Parmi eux, l’actionnaire contrôlant de la société, Northwest Nonferrous Metals Research Institute, a souscrit 45 millions de RMB d’actions, devenant ainsi le premier actionnaire majoritaire et l’actionnaire contrôlant d’UNINET, et a souscrit 6 millions de RMB d’actions, Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) (ci – après dénommé: Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) ), et Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) Xi’an xiseyuan No.2 Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “no.2 partnership”) has subscribed 21 million yuan Equity, and the Core Management and Technology Team of uninter has subscribed 22 million yuan equity. Après l’achèvement de l’augmentation de capital et de l’expansion des actions, la structure des capitaux propres est la suivante:
Unit é: 10 000 actions
Avant l’augmentation de capital après cette souscription
Nombre d’actions des actionnaires
Nombre d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions
Northwest Yard 0 0 45004500 30%
Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 300060% 0 Enjoyor Technology Co.Ltd(300020) %
Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) 0 Tsingtao Brewery Company Limited(600600) 4%
Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) 0 Tsingtao Brewery Company Limited(600600) 4%
Partenariat II 0 0 21 Tecon Biology Co.Ltd(002100) 14%
Ye Jianlin 355 7,10% 6651020 6,80%
Leizhongrong 280 5,60% 520800 5,33%
Zhang Cheng 300 6,00% 330630 4,20%
Wang Yian 221 4,42% 239460 3,07%
Tai Dalai 201 4,02% 219420 2,80%
Dong Bin 193 3,86% 227420 2,80%
Dupin 250 5,00% 0 250 1,67%
Li Jun 200 4,00 0 200 1,33%
Total 5 Tcl Technology Group Corporation(000100) % 10 000 15 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Base de tarification de cette transaction
Zhonghe Assets Appraisal Co., Ltd. A évalué tous les actifs et passifs d’uninter au 31 décembre 2021 et a publié le rapport d’évaluation de zhonghe Baobao Zi (2022) No xav1018 avec une valeur d’évaluation de 99 millions de RMB, soit 1,98 RMB par RMB de capital social.
En combinaison avec les questions de distribution des bénéfices d’uninter après la date de référence d’évaluation dans le rapport d’évaluation des actifs, le prix d’augmentation de capital est basé sur la valeur d’évaluation du capital social de rmb1.98 pour chaque RMB, moins 0125 pour chaque RMB de distribution du capital social après la date de référence d’évaluation, et le prix d’augmentation de capital est déterminé à 1855 pour chaque RMB de capital social.
Contenu principal de l’Accord de transaction
1. Le capital social initial d’uninter est de 50 millions de RMB, le capital social nouvellement augmenté est de 100 millions de RMB et le capital social après augmentation est de 150 millions de RMB.
2. Les parties aux présentes conviennent que la nouvelle augmentation du capital social d’uninter sera souscrite par les actionnaires initiaux et les nouveaux actionnaires d’uninter sous la forme d’une contribution monétaire convenue dans les présentes. Les actionnaires initiaux d’uninter Western Metal Materials Co.Ltd(002149)
3. According to zhonghe Assets Appraisal Co., Ltd.
