Rapport annuel des administrateurs indépendants 2021
Actionnaires et représentants des actionnaires:
En tant qu’administrateur indépendant de Western Metal Materials Co.Ltd(002149) Il s’acquitte fidèlement de ses fonctions, examine attentivement toutes les propositions du Conseil d’administration et donne des avis indépendants sur les questions pertinentes de la société, joue pleinement le rôle d’administrateur indépendant, protège les intérêts généraux de la société et protège les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier ceux du public. L’exercice des fonctions d’administrateur indépendant en 2021 est communiqué aux actionnaires comme suit:
Informations personnelles de base des administrateurs indépendants
Wang Weixiong, homme, de nationalité han, né en 1969, originaire de Xi’an, Province du Shaanxi, membre du Parti communiste chinois, maîtrise. Diplômé en économie de l’Université Northwestern, CPA. De janvier 1993 à janvier 2002, Ren Yuehua, Directeur adjoint de la branche Shaanxi de la société; De janvier 2002 à mars 2010, il a été Directeur de la branche Shaanxi de Beijing Wulian Fangyuan Certified Public Accountants Co., Ltd. En mars 2010, il a été Directeur de la branche Shaanxi du cabinet comptable Tianjian zhengxin; En mars 2013, il a été Directeur de la branche Shaanxi du cabinet comptable Tianjian. En mars 2018, il a été associé principal de yongtuo Certified Public Accountants (Special General partnership) et administrateur indépendant de la société depuis août 2016.
Participation au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires en 2021
En 2021, la société a tenu six réunions du Conseil d’administration (de la neuvième réunion du septième Conseil d’administration à la quatorzième réunion du septième Conseil d’administration) et une Assemblée générale des actionnaires (de l’Assemblée générale des actionnaires de 2020).
Participation des administrateurs indépendants au Conseil d’administration
Au cours de la période considérée, les administrateurs indépendants participent à des réunions sur place et confient par voie de communication s’il y a deux absences consécutives sans nom, plus le nombre de sièges du Conseil d’administration.
Wang Weixiong 6 1 5 0 Non
Participation des administrateurs indépendants à l’Assemblée générale des actionnaires
Nombre de fois où les administrateurs indépendants assistent à l’Assemblée générale des actionnaires au cours de la période considérée
Nom de l’événement
Wang Weixiong 10
La convocation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires de la société est conforme aux procédures légales et les principales décisions opérationnelles et autres questions importantes sont conformes aux procédures pertinentes et sont légales et efficaces.
J’ai fait des recherches et des délibérations sérieuses sur toutes les propositions et autres questions pertinentes examinées par le Conseil d’administration de la société à l’avance, j’ai activement communiqué avec la société, j’ai fait un jugement indépendant et j’ai exercé rigoureusement le droit de vote sur la base d’une compréhension complète de la situation réelle. En 2021, j’ai voté pour toutes les propositions soumises au Conseil d’administration, sans opposition ni abstention.
Avis des administrateurs indépendants sur les questions importantes de la société en 2021
L’avis indépendant de Western Metal Materials Co.Ltd(002149)
1. Opinions indépendantes sur l’ajustement de certains équipements du projet financés par les fonds collectés
Une partie de l’équipement acheté dans le cadre du projet d’investissement du Fonds collecté ajusté par la société est nécessaire en fonction de la situation réelle de la société et sert les intérêts de la société et de tous les actionnaires. L’ajustement a mis en œuvre les procédures de prise de décisions correspondantes et est conforme aux dispositions des lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, des lignes directrices opérationnelles normalisées pour les sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen et du système de gestion des fonds collectés de la société, sans préjudice des intérêts des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants conviennent à l’unanimité de cet ajustement.
2. Avis indépendant sur le remplacement des fonds collectés par des fonds déjà investis et autofinancés
Cette fois – ci, la société a remplacé les fonds collectés par les projets d’investissement collectés à l’avance par des fonds collectés, ce qui n’est pas incompatible avec le plan de mise en œuvre des projets d’investissement collectés, n’affecte pas le déroulement normal des projets d’investissement collectés et n’affecte pas l’orientation des fonds collectés et ne porte pas atteinte aux intérêts des actionnaires sous une forme déguisée. Nous convenons que la société remplacera le Fonds d’autofinancement de 31 054 millions de RMB investi dans des projets d’investissement par le Fonds de collecte de fonds.
3. Avis indépendant sur l’utilisation de certains fonds collectés inutilisés pour compléter temporairement le Fonds de roulement
Il est dans l’intérêt de tous les actionnaires de la société d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds et de réduire les dépenses financières de la société en reconstituant temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés inutilisés de 400 millions de RMB cette fois. Les procédures de prise de décisions relatives à l’utilisation de certains fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement sont conformes aux dispositions pertinentes des lignes directrices de la c
Les opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la société ont été publiées à la 10e réunion du septième Conseil d’administration.
1. Avis indépendant sur le plan de distribution des bénéfices pour 2020
À notre avis, le plan de distribution des bénéfices de 2020 proposé par le Conseil d’administration de la société est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents de la société et au plan de rendement des actionnaires de la société pour les trois prochaines années (2018 – 2020) en fonction de la situation réelle de la société, sans préjudice des droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous convenons que le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2020 sera soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen en 2020.
2. Avis indépendant sur le rapport d & apos; auto – évaluation du contrôle interne pour 2020
Au cours de la période considérée, la société a continuellement amélioré et mis en place le système de gestion du contrôle interne conformément aux principes de base du contrôle interne et à ses propres conditions réelles, caractéristiques et besoins de gestion, et toutes les activités commerciales ont été menées conformément aux dispositions des systèmes pertinents. Le contrôle interne de la société sur les filiales, les opérations entre apparentés, la garantie externe, l’utilisation des fonds collectés, les investissements importants et la divulgation de l’information est strict, suffisant et efficace. Il est conforme aux lois et règlements pertinents de l’État. Tous les systèmes sont mis en œuvre pleinement et efficacement. Il peut s’adapter aux exigences actuelles de gestion et de développement de la société, assurer le développement ordonné des activités commerciales de la société et assurer la mise en œuvre complète de la stratégie de développement et des objectifs opérationnels de la société.
Nous croyons que le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de 2020 peut refléter la situation réelle du contrôle interne de la société de manière complète, objective et réelle, sans préjudice des droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Nous sommes d’accord avec le rapport d’évaluation du contrôle interne de 2020.
3. Avis indépendant sur le montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés en 2021
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants: Nous sommes d’accord avec la proposition concernant le montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés en 2021 et nous convenons de soumettre cette proposition à la 11e réunion du septième Conseil d’administration de la société pour examen. Avis sur les procédures de vote et l’équité des opérations entre apparentés: les opérations entre apparentés prévues pour 2021 sont conformes aux conditions réelles de la société, aux exigences quotidiennes de production et d’exploitation de la société, aux lois et règlements pertinents, aux statuts et au système de prise de décisions des opérations entre apparentés de la société; Les deux parties à la transaction liée prévue pour 2021 ont suivi les principes d’équité, d’impartialité, de volontariat et de bonne foi, et la méthode de transaction est conforme aux règles de tarification du marché équitable; La résolution sur le montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés en 2021 a été prise lorsque les administrateurs liés ont évité le vote et que la procédure était légale et conforme; Aucune circonstance préjudiciable aux intérêts de la société, aux droits et intérêts des investisseurs publics, en particulier des actionnaires minoritaires, n’a été constatée dans la résolution sur les opérations entre apparentés adoptée cette fois.
4. Opinion indépendante sur le renouvellement du mandat de l & apos; organe d & apos; audit pour 2021
1. Avis approuvé à l’avance: la procédure d’examen de la proposition de la société concernant la nomination d’un organisme d’audit en 2021 est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et des droits et intérêts légitimes des actionnaires. La société a obtenu notre approbation préalable avant de soumettre la proposition de nomination d’un organisme d’audit pour 2021 au Conseil d’administration pour examen. 2. Opinion indépendante: Après examen, Sigma Certified Public Accountants (Special General partnership) a une grande échelle, est qualifié pour l’industrie des valeurs mobilières, a de nombreuses années d’expérience et de capacité dans la fourniture de services d’audit aux sociétés cotées, et peut répondre aux exigences de l’audit financier annuel de la société. Par conséquent, nous convenons de continuer à nommer Sigma Certified Public Accountants (Special General partnership) comme vérificateur de la société en 2021 et de soumettre la proposition à l’Assemblée générale de la société pour examen.
5. Avis indépendant sur la garantie fournie par la société à la filiale Holding
Cette garantie vise principalement à répondre aux besoins normaux de production, d’exploitation et de liquidité des filiales contrôlantes, à favoriser le développement Bénin des filiales contrôlantes et à servir les intérêts généraux de la société. Nous acceptons cette garantie.
6. Une description spéciale et des opinions indépendantes sur la situation cumulative et actuelle de la garantie externe de la société et sur la situation des fonds occupés par les parties liées nous comprenons et vérifions la situation de la garantie externe de la société et la situation des fonds occupés par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées au 31 décembre 2020, et nous émettons les opinions indépendantes suivantes: (1) la société n’a pas d’autres parties liées qui détiennent moins de 50% des actions de l’actionnaire contrôlant et de la société, Toute garantie fournie par une entité ou une personne non constituée en société. Il n’y a pas d’occupation anormale des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées. Au cours de la période considérée, le solde cumulé des garanties externes de la société s’est élevé à 400,9 millions de RMB, soit 15,53% de l’actif net vérifié à la fin de l’année, qui sont toutes des garanties de la société aux filiales contrôlantes. La garantie fournie par la société à la filiale Holding est nécessaire à la production et à l’exploitation normales de la société et à l’utilisation rationnelle des fonds. La procédure de prise de décisions en matière de garantie est légale et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
7. Opinions indépendantes de la société sur l’augmentation de capital et les opérations connexes de la société par actions Xi’an taijin Industrial electrochimic Technology Co., Ltd.
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants: l’opération liée est un comportement du marché, les questions liées sont conformes aux principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité, sont conformes aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, n’ont pas d’incidence sur l’indépendance de la société et n’ont pas de situation préjudiciable aux intérêts des actionnaires de la société. Nous convenons de soumettre la proposition au Conseil d’administration de la société pour examen. Avis indépendant: lors de l’examen de cette transaction liée par le Conseil d’administration, les administrateurs liés ont évité le vote et la procédure de vote est conforme au droit des sociétés, aux statuts et aux lois pertinentes. Les principes de tarification des opérations entre apparentés sont conformes aux principes d’équité, d’équité et d’équité. Il n’y a pas de comportement préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires et il n’y a pas d’impact sur le développement continu de l’exploitation de la société. Nous convenons à l’unanimité des questions ci – dessus concernant l’augmentation du capital et des actions de la société participante et les opérations connexes.
Les opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la société ont été publiées à la douzième session du septième Conseil d’administration.
1. Avis indépendant sur le changement de convention comptable de la société
Le changement de convention comptable effectué par la société est conforme aux dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises commerciales No 21 – leasing (CS [2018] No 35) et aux dispositions pertinentes des lois et règlements, y compris les lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen, afin de refléter plus objectivement et équitablement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, ce qui est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires. Les procédures de modification et d’examen sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes des statuts, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous acceptons ce changement de convention comptable.
2. Avis indépendant sur la nomination du Directeur général adjoint de la société
Le Conseil d’administration de la société a soumis les documents de kangyan aux administrateurs indépendants, et nous avons accepté de nommer kangyan comme Vice – Directeur général de la société. La nomination a été effectuée sur la base d’une compréhension complète de l’identité, de l’éducation, de la profession et de l’accomplissement professionnel du candidat, et avec son consentement, le candidat a les qualifications et les capacités nécessaires pour occuper le poste correspondant. Aucune des personnes susmentionnées n’est considérée comme un cadre supérieur de la société en vertu de l’article 147 du droit des sociétés de la République populaire de Chine et des lignes directrices pour le fonctionnement normal des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen. Nous croyons que les personnes susmentionnées sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, et qu’elles sont qualifiées pour occuper des postes de cadres supérieurs de la société.
Les opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la société ont été publiées à la 13e réunion du septième Conseil d’administration.
Après vérification et compréhension de la garantie externe de la société et de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées au 30 juin 2021, nos opinions indépendantes sont les suivantes:
1. En ce qui concerne l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et les autres parties liées de la société: il n’y a pas eu d’occupation non opérationnelle des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et les autres parties liées au cours de la période considérée.
2. En ce qui concerne la garantie externe de la société: l’objet de la garantie externe de la société est limité aux filiales contrôlantes, et il n’y a pas de garantie pour les actionnaires contrôlants et les autres parties liées, ni pour toute entité non constituée en société ou personne physique. La garantie de la société aux filiales contrôlantes est nécessaire à la production et à l’exploitation normales de la société et à l’utilisation rationnelle des fonds. Toutes les garanties externes susmentionnées de la société ont été strictement conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, des règles d’inscription à la cote et des statuts, ont mis en œuvre les procédures de prise de décisions pertinentes en matière de garanties externes et se sont acquittées de l’obligation de divulgation d’informations sur les garanties externes, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
L’avis indépendant des administrateurs indépendants sur l’ajustement par la société du montant estimatif des opérations entre apparentés en 2021 a été publié à la 14e réunion du septième Conseil d’administration.
1. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants: Western Metal Materials Co.Ltd(002149)
2. Opinions des administrateurs indépendants sur les opérations entre apparentés: (1) Les éléments de ce rajustement du montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés en 2021 sont conformes à la situation réelle de la société.
