Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449)
Statuts
(approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 tenue le 13 avril 2022)
Avril 2012
Ningxia, Chine
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales chapitre II objet et champ d’application de l’exploitation chapitre III Actions section I émission d’actions section II Augmentation ou diminution et rachat d’actions section III transfert d’actions chapitre IV Comité du parti chapitre V actionnaires et Assemblée générale section I actionnaires section II Dispositions générales de l’Assemblée générale section III convocation de l’Assemblée générale section IV Propositions et avis de l’Assemblée générale section V convocation de l’Assemblée générale section VI actionnaires Vote et résolution de l’Assemblée générale Chapitre VI Conseil d’administration section I administrateurs section II administrateurs indépendants section III Conseil d’administration section IV Secrétaire du Conseil d’administration Chapitre VII Président et autres cadres supérieurs Chapitre VIII Conseil des autorités de surveillance section I autorités de surveillance section II Conseil des autorités de surveillance section III Résolutions du Conseil des autorités de surveillance chapitre IX Finances, Comptabilité et Audit Section 1 système de comptabilité financière Section 2 audit interne section 3 Nomination d’un cabinet comptable Chapitre 10 avis et annonces section 1 avis Section 2 annonce chapitre 11 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation section 1 fusion, scission, augmentation de capital et réduction de capital Section 2 dissolution et liquidation chapitre 12 modification des statuts chapitre 13 dispositions complémentaires
Statuts
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 2 Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449)
La société a été établie par voie de lancement avec l’approbation du Document No 66 de la Commission de réforme du système de la région autonome de Ningxia Hui (1998); Enregistré auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de la région autonome de Ningxia Hui et obtenu une licence commerciale.
Article 3 conformément aux dispositions des Statuts du Parti communiste chinois, l’Organisation du Parti communiste chinois est établie et le Comité du Parti joue un rôle de premier plan dans la direction, la gestion générale et la mise en oeuvre. L’entreprise doit mettre en place l’Organisation de travail du parti, affecter suffisamment de personnel aux affaires du parti et garantir les fonds de travail de l’Organisation du parti.
Article 4 avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la société a émis 48 millions d’actions ordinaires RMB au public pour la première fois le 14 août 2003 et a été cotée avec succès à la Bourse de Shanghai le 29 août 2003. Le 8 mai 2008, 50917874 actions ordinaires de RMB ont été ajoutées au public et cotées avec succès à la Bourse de Shanghai le 23 mai 2008.
Approuvé par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières le 9 novembre 2011, la société a absorbé et consolidé Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449) Group Co., Ltd. Avec 113775 543
Article 5 nom enregistré de la société:
Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449)
Ningxia Building Materials Group Co., Ltd.
Article 6 domicile de la société: 2 km de la nouvelle petite ligne du district de Xia, ville de Yinchuan, Région autonome de Ningxia Hui
Code Postal: 750021.
Article 7 le capital social de la société est de 47 818104 200 RMB.
Article 8 la société est une société anonyme permanente.
Article 9 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 10 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure de leurs actions et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 11 À compter de la date d’entrée en vigueur, les statuts de la société deviennent des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires, ainsi que les relations entre les actionnaires et les actionnaires. Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la société conformément aux statuts; La société peut poursuivre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Président et les autres cadres supérieurs conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre eux conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Président et les autres cadres supérieurs de la société conformément aux statuts. Article 12 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Secrétaire du Conseil d’administration, le Vice – Président, le Contrôleur financier, l’Ingénieur en chef et le Conseiller juridique en chef de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 objet de la société:
Adopter un système moderne de gestion d’entreprise et des méthodes avancées de gestion d’entreprise, développer et protéger les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, obtenir des avantages économiques satisfaisants et maximiser les intérêts des actionnaires.
Article 14 après approbation de l’autorité chargée de l’enregistrement de la société, le champ d’activité de la société est le suivant:
La recherche et le développement, la production, la vente, les services techniques et les services de gestion du ciment, des produits du ciment, du clinker de ciment, du béton commercial et des produits connexes; Les activités d’importation et d’exportation de produits de matériaux de construction et les activités d’importation et d’exportation de technologies connexes (à l’exception des produits dont l’importation et l’exportation sont interdites ou restreintes par l’État); Production et vente de cendres volantes, de scories et d’agrégats de béton; L’exploitation, la transformation et la vente de résidus industriels, de calcaire, de grès, de sable siliceux et de gypse utilisés dans la production de calcaire, de ciment et de béton; Fabrication, installation et entretien d’équipements en ciment et en béton commercial; Location de maisons, gestion immobilière, location d’équipement, location de droits d’utilisation des terres, consultation et services liés à l’exploitation; Envoyer le personnel de main – d’oeuvre nécessaire à la mise en oeuvre du service. Le champ d’activité suivant est exploité pour la période précisée dans le permis: extraction de calcaire de ciment.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 15 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 16 toutes les actions émises par la société sont des actions ordinaires.
Article 17 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 18 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 19 les actions de la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 20 au moment de la Constitution de la société, 75 millions d’actions ordinaires sont émises aux promoteurs, dont:
Ningxia Saima Cement (Group) Co., Ltd. A souscrit 69,75 millions d’actions;
2,25 millions d’actions souscrites par l’usine de gestion des ressources en eau de la région autonome de Ningxia Hui;
Ningxia Xincai Real Estate Development Co., Ltd. A souscrit 1,5 million d’actions;
China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) Materials Northwest Company
Ningxia Ninghe National Chemical Co., Ltd. A souscrit 750000 actions.
Article 21 le capital social total de la société est constitué d’actions ordinaires RMB.
Article 22 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 23 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
émettre des actions au public;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes prescrites par les lois et règlements administratifs et approuvées par l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État.
Article 24 conformément aux statuts, la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés, aux autres dispositions pertinentes et aux procédures stipulées dans les statuts.
Article 25 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Lorsque les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires. Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’exerce pas d’activité d’achat ou de vente d’actions de la société.
Article 26 la société peut choisir l’une des méthodes suivantes pour acquérir ses actions:
La méthode centralisée d’appel d’offres en bourse;
Mode d’offre;
Lois, règlements administratifs et autres moyens approuvés par la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 25 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 27 lorsqu’une société achète des actions de la société conformément aux dispositions des points i) et ii) de l’article 25 des statuts, elle est soumise à une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsqu’une société achète des actions de la société en vertu des paragraphes (III), (v) ou (vi), elle peut, conformément aux statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, prendre une résolution à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 25, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au point i), elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 28 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 29 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 30 les actions de la société détenues par les promoteurs ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées. Les actions transférées chaque année pendant leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions de la même catégorie détenues par la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 31 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le revenu ainsi gagné appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le revenu. Toutefois, une société de valeurs mobilières qui détient plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription d’actions restantes après la vente et d’autres circonstances prescrites par la c
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV Comité du parti
Article 32 la société crée un Comité du parti. Le Comité du parti a un secrétaire et plusieurs autres membres. Le Président du Conseil d’administration et le Secrétaire du Comité du parti sont en principe occupés par une seule personne et un secrétaire adjoint à temps plein est créé pour s’occuper principalement de la construction du parti de l’entreprise. Les membres qualifiés du Comité du parti peuvent entrer dans le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et le niveau de direction selon les procédures légales, et les membres qualifiés du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et du niveau de direction peuvent entrer dans le Comité du parti conformément aux règlements et procédures pertinents. Entre – temps, une commission d’inspection disciplinaire est créée conformément aux règlements.
Article 33 le Comité du parti de la société examine et décide des questions importantes de la société conformément aux dispositions. Les principales responsabilités sont les suivantes:
Renforcer la construction politique du parti de l’entreprise, adhérer et mettre en œuvre le système fondamental, le système de base et le système important du socialisme aux caractéristiques chinoises, et éduquer et guider tous les membres du parti à maintenir un haut degré de cohérence avec le Comité central du parti avec Xi Jinping
Étudier et mettre en œuvre en profondeur Xi Jinping
Mener des recherches et discuter des principales questions d’exploitation et de gestion de la société et appuyer l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et la direction dans l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi;
Renforcer le leadership et le contrôle de la sélection et de l’emploi du personnel de l’entreprise, et faire un bon travail dans la construction de l’équipe dirigeante de l’entreprise et la construction de l’équipe de cadres et de talents;
S’acquitter des principales responsabilités de l’entreprise en matière de conduite du parti et de construction d’un gouvernement propre, diriger et appuyer l’organisation interne d’inspection disciplinaire pour s’acquitter de ses responsabilités en matière de supervision, de discipline et de responsabilisation, clarifier strictement la discipline politique et les règles politiques, et promouvoir l’extension complète de La discipline stricte du parti à la base;
Renforcer la construction de l’Organisation du parti au niveau local et de l’équipe des membres du parti, et unir et guider les employés à participer activement à la réforme et au développement de l’entreprise; (Ⅶ) Diriger le travail idéologique et politique de l’entreprise, la construction de la civilisation spirituelle et le travail du Front uni, diriger le syndicat de l’entreprise, la Ligue de la jeunesse communiste, les organisations féminines et d’autres groupes
