Northeast Securities Co.Ltd(000686)
À propos de
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082)
Émission d’actions pour l’achat d’actifs et les opérations connexes
De
Vérification de la réalisation des engagements de rendement de 2021 conseiller financier indépendant
Avril 2002
Interprétation
Dans le présent avis de vérification, sauf indication contraire, les abréviations suivantes ont la signification suivante:
Termes généraux
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082)
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082)
Le Contrôleur effectif est Zhao shouming et Zhuang hui.
Actionnaire contrôlant, Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082)
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Group Co., Ltd., Jiaxing Jiahao Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) Center (Limited Partnership), Wenling Huibang Investment Consulting Co., Ltd., Jiangsu Zhongmao Energy Conservation and Environmental Protection Industry Venture Capital Fund Partnership (Limited Partnership), Wenling Fubang Investment Consulting Co., Ltd., Qingdao tongyinxin Investment Co., Ltd. Nanjing Jinmao Traditional Chinese Medicine Industry Venture Capital Partnership (Limited Partnership), Taicang Jinmao Biological Medicine Venture capital enterprise (Limited Trading Party refers to Partnership), Shanghai qinpu Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Taizhou Xili Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Taizhou Guoyu Jun’an Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Yangzhou Jingxin Emerging Industry Venture Capital Center (Limited Partnership), Wuxi Jinmao No.2 Emerging Industry Venture capital enterprise (Limited Partnership), Taizhou innovation Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Zhao shouming, Zhuang hui, Zhou flag, Du huanda, Xia yankai, Tong huihong, Zhang Zhihua, Shen Jianxin, Wang Guohua, Xu YULIANG, Wang Jiping, Zhu dongfu et Chen Xiaobing
Les actifs sous – jacents et sous – jacents de la transaction se réfèrent à 100% des capitaux propres de Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Pharmaceutical Group Co., Ltd. Détenus par la contrepartie.
Huibang Investment fait référence à WENLING Huibang Investment Consulting Co., Ltd. (anciennement connue sous le nom de « WENLING wanbang Automotive Parts Co., Ltd. » ou « wanbang auto parts»)
Fubang Investment fait référence à WENLING Fubang Investment Consulting Co., Ltd. (anciennement connue sous le nom de « WENLING wanbang Shipbuilding Co., Ltd. » ou « wanbang shipping»)
Performance promise Party means Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Group, Zhao shouming, Zhuang hui, Huibang Investment, Fubang Investment
L’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices de cinq millions de RMB entre Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) New Materials Co., Ltd. Et Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Group Co., Ltd. Fait référence à l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices des actionnaires de Bond Pharmaceutical Group Co., Ltd. Et à son accord complémentaire.
Les périodes d’engagement de performance se rapportent aux années 2019, 2020, 2021 et 2022.
Cette transaction, cette réorganisation et cette référence Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082)
Restructuration des actifs sous – importants
Dahua Certified Public Accountants refers to Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership)
Tianjian Certified Public Accountants means Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership)
Conseiller financier indépendant Northeast Securities Co.Ltd(000686)
C
Bourse de Shenzhen, bourse de Shenzhen
Les mesures administratives de restructuration se réfèrent aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
RMB, 0000 signifie RMB, 0000
Note spéciale: les données présentées dans le présent avis de vérification peuvent différer légèrement, en raison de leur arrondissement, de la somme des totaux directement additionnés sur la base des données individuelles pertinentes.
Le 16 janvier 2020, la c
Northeast Securities Co.Ltd(000686) La mise en œuvre des engagements de performance de Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Pharmaceutical en 2021 par cinq parties engagées dans la performance, dont Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082)
Engagements de performance liés aux actifs sous – jacents
Conformément à l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices signé par la société cotée et les parties à l’engagement de performance et à son accord complémentaire, la période de compensation des performances de cette transaction est 2019, 2020, 2021 et 2022.
Le promiser de performance promet que le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états consolidés réalisés par Pharmaceutical en 2019, 2020, 2021 et 2022 ne sera pas inférieur à 184,5 millions de RMB, 226,5 millions de RMB, 263,8 millions de RMB et 312,5 millions de RMB respectivement Après la mise en œuvre de la réorganisation des actifs majeurs. Principales dispositions de l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et de l’accord complémentaire
Objet du contrat et date de signature
Le 13 juin 2018, la société cotée et les parties à l’engagement de performance ( Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Group, Huibang Investment, Fubang Investment, Zhao shouming et Zhuang hui) ont signé l’accord de compensation des prévisions de bénéfices. Le 18 avril 2019, le 28 novembre 2019 et le 16 décembre 2019, la société cotée et les parties à l’engagement de performance ont signé respectivement l’accord complémentaire à l’accord de compensation des prévisions de bénéfices (i), l’accord complémentaire à l’accord de compensation des prévisions de bénéfices (II) et l’accord complémentaire à l’accord de compensation des prévisions de bénéfices (III).
Détermination de la période d’engagement en matière de performance
La société cotée et la partie qui promet la performance confirment à l’unanimité que la période d’engagement de la performance de cette transaction est 2019, 2020, 2021 et 2022.
Détermination de l’engagement de performance
Le promiser de performance promet que le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états consolidés réalisés par Pharmaceutical en 2019, 2020, 2021 et 2022 ne sera pas inférieur à 184,5 millions de RMB, 226,5 millions de RMB, 263,8 millions de RMB et 312,5 millions de RMB respectivement Après la mise en œuvre de la réorganisation des actifs majeurs.
Détermination du bénéfice net réel au cours de la période d’engagement
La société cotée et l’entreprise de performance conviennent à l’unanimité que la norme de calcul du bénéfice net réel de l’actif sous – jacent au cours de la période d’engagement des bénéfices et les conditions de base à remplir sont les suivantes:
1. Le bénéfice net réel de l’actif sous – jacent au cours de la période d’engagement des bénéfices est soumis au montant du bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états financiers consolidés vérifiés;
2. La préparation des états financiers de la société cible doit être conforme aux normes comptables pour les entreprises commerciales et aux autres lois et règlements pertinents, et les conventions comptables et les estimations comptables doivent être déterminées conformément aux pratiques de l’industrie;
3. Sauf disposition contraire des lois et règlements ou modification des conventions comptables et des estimations comptables de la société cotée, les conventions comptables et les estimations comptables de la société cible ne peuvent être modifiées sans le consentement de la société cotée au cours de la période d’engagement des bénéfices;
4. Les états financiers de la société sous – jacente ne tiennent pas compte de l’influence de la juste valeur des actifs identifiables de la société sous – jacente sur le bénéfice net de la société.
La société cotée et l’entreprise de performance conviennent à l’unanimité qu’à la fin de chaque exercice comptable de la période d’engagement des bénéfices, la société cotée doit demander à un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières de publier un rapport d’audit spécial et de le publier séparément dans le rapport annuel de l’année en cours. La différence entre le bénéfice net engagé de l’actif sous – jacent et le bénéfice net réel est déterminée conformément au rapport d’audit spécial standard sans réserve publié par le cabinet comptable.
Compensation des prévisions de bénéfices
Au cours de la période d’engagement en matière de bénéfices, si le bénéfice net réalisé cumulé de l’actif sous – jacent à la fin de la période en cours est inférieur au bénéfice net engagé cumulé à la fin de la période en cours, la partie chargée de l’engagement en matière de performance indemnise simultanément la société cotée en actions et en espèces, c’est – à – dire que la partie chargée de l’engagement en matière de performance indemnise la société cotée en augmentant la différence entre les bénéfices non réalisés en espèces et en compensant 100% des actions. Si la partie qui s’engage à réaliser l’exécution a assumé l’obligation d’indemnisation par actions ou en espèces, elle n’est pas exonérée de l’obligation d’indemnisation en espèces ou en actions de l’exercice en cours.
Le nombre d’actions à compenser par la partie qui s’engage à réaliser au cours de la période en cours est calculé selon la formule suivante:
Nombre total d’actions à compenser au cours de l’exercice en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé au cours de l’exercice en cours × Le nombre total d’actions émises par la société cotée à tous les actionnaires de la société cible dans le cadre de cette transaction – le nombre cumulatif d’actions compensées.
Le montant total en espèces de la compensation supplémentaire à ajouter par la partie qui s’engage à réaliser au cours de la période en cours est calculé selon la formule suivante:
Total des liquidités à compenser au cours de l’exercice en cours = bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de l’exercice en cours – montant des liquidités compensées.
Dans le calcul annuel des actions à compenser par la partie engagée dans la réalisation au cours de la période de calcul de la compensation, si les actions à compenser pour la période en cours calculées selon la formule ci – dessus sont inférieures à 0, la valeur est prise comme 0, c’est – à – dire que les actions déjà compensées ne sont pas inversées.
Dans le calcul annuel de la compensation au cours de la période de calcul de la compensation, la partie qui s’engage à réaliser compense l’encaisse. Si l’encaisse à compenser au cours de la période en cours calculée selon la formule ci – dessus est inférieure à 0, la valeur est prise comme 0, c’est – à – dire que l’encaisse compensée n’est pas inversée.
Compensation globale de l’essai de dépréciation
Après l’expiration de la période annuelle d’engagement de performance stipulée dans l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et son accord complémentaire, la société cotée demande à un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme d’effectuer un test de dépréciation des actifs sous – jacents et de publier un rapport d’audit spécial sur les résultats du test de dépréciation, qui doit être publié au plus tard la dernière année de l’année d’engagement de performance. La dépréciation des actifs sous – jacents est déterminée sur la base du rapport d’audit spécial publié par le cabinet comptable.
Si le montant de la dépréciation à la fin de la période de l’actif sous – jacent est supérieur au total des actions compensées de l’entreprise de performance au cours de la période de compensation de l’entreprise de performance × En ce qui concerne le prix des actions émises par la société cotée à l’entreprise de performance dans le cadre de cette restructuration, l’entreprise de performance indemnise séparément la société cotée. Voir l’article 4 de l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire sur la modification des mesures d’indemnisation pour l’ordre et le mode spécifiques d’indemnisation des parties engagées dans la réalisation des résultats.
La formule de calcul du nombre d’actions supplémentaires à compenser par la partie engagée dans l’exécution est la suivante:
La partie qui promet la performance indemnise le nombre d’actions = la valeur dépréciée de l’actif sous – jacent ÷ le prix des actions émises par la société cotée à la partie qui promet la performance dans le cadre de cette restructuration – le nombre total d’actions compensées accumulées au cours de la période de compensation de l’engagement de performance, mais le nombre total d’actions compensées (y compris la somme de la compensation du test de dépréciation et de la compensation de l’engagement de performance) est limité au nombre total d’actions émises par la société cotée à tous les
Si la société cotée reçoit un dividende en espèces au cours de la période d’indemnisation de l’engagement de performance, le revenu de dividende accumulé par la partie engagée de performance au cours de la période d’indemnisation des bénéfices, calculé selon la formule ci – dessus, est donné à la société cotée au moment de la mise en œuvre du rachat d’actions; Si la société cotée effectue l’émission d’actions et la conversion de la réserve de capital en capital – actions au cours de la période d’indemnisation de l’engagement de performance, les actions d’indemnisation comprennent le nombre d’actions acquises par la partie qui s’engage à réaliser l’émission d’actions correspondante et la conversion de la réserve de capital en capital – actions. L’indemnisation à verser à la société cotée par la partie qui s’engage à réaliser le calcul du test de dépréciation sera mise en œuvre conformément à la méthode d’indemnisation de l’engagement à réaliser et aux procédures convenues.
Le montant de la dépréciation ci – dessus est le prix de l’actif sous – jacent moins la valeur d’évaluation de l’actif sous – jacent à la fin de la période et moins l’effet de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices des actionnaires de L’actif sous – jacent au cours de la période d’indemnisation.
Mesures d’indemnisation
Selon le rapport d’examen spécial et les engagements et arrangements d’indemnisation susmentionnés, si la partie qui s’engage à réaliser l’engagement de réalisation s’acquitte de ses responsabilités en matière d’indemnisation pour l’engagement de réalisation et de test de dépréciation, Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) L’engagement de performance est compensé à la fois par des actions et en espèces. En tout état de cause, le montant total de l’indemnisation par actions de la partie engagée dans l’exécution en raison de l’indemnisation par test de dépréciation et de l’indemnisation par engagement d’exécution est limité à 100% du nombre total d’actions émises par la société cotée à tous les actionnaires de la société cible dans le cadre de cette transaction; Le montant total de la compensation en espèces engagée par la partie engagée dans l’exécution est limité au montant total des bénéfices nets que la société sous – jacente s’engage à réaliser au cours de la période d’engagement des bénéfices.
Les parties à l’engagement de performance sont indemnisées comme suit:
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