Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d'améliorer la structure de gouvernance de Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) Ce système est formulé dans les lois, règlements et documents normatifs nationaux pertinents tels que les lignes directrices sur l'autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 - exploitation normalisée des sociétés cotées au Conseil principal (révisée en janvier 2022) (ci - après dénommées lignes directrices sur l'exploitation normalisée).
Article 2 le Conseil d'administration de la société est composé de trois administrateurs indépendants, dont le nombre représente plus d'un tiers de tous les membres du Conseil d'administration de la société. Le Conseil d'administration de la société est composé de comités spéciaux sur la rémunération et l'évaluation, l'audit et la nomination, et les administrateurs indépendants sont majoritaires parmi les membres du Comité d'audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d'évaluation et servent de coordonnateur.
Article 3 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n'occupe pas d'autres fonctions que celles d'administrateur dans la société et qui n'a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l'empêcher d'exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 4 les administrateurs indépendants ont l'obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s'acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements administratifs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d'autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d'administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés et veillent à ce qu'ils disposent de suffisamment de temps et d'énergie pour s'acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 5 les administrateurs indépendants prennent l'initiative d'obtenir les informations nécessaires à l'exercice de leurs fonctions par divers moyens, y compris les enquêtes sur place, les enquêtes sur le personnel concerné et les éléments de preuve externes; Les administrateurs indépendants renforcent activement la communication et les contacts avec le Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre II qualification des administrateurs indépendants
Article 6 les administrateurs indépendants et les candidats aux postes d'administrateurs indépendants de la société doivent posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de la société cotée, connaître les lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs pertinents et posséder plus de cinq ans d'expérience de travail dans les domaines juridique, économique, financier, de La gestion ou dans d'autres domaines nécessaires à l'exercice des fonctions d'administrateurs indépendants. Et a obtenu le certificat de qualification d'administrateur indépendant conformément aux lignes directrices pour la formation des cadres supérieurs des sociétés cotées et aux règlements pertinents de la c
Article 7 les administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions suivantes pour exercer leurs fonctions:
Avoir la qualification d'administrateur d'une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l'indépendance requise par les règles, les lignes directrices opérationnelles normalisées et le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles commerciales de la Bourse de Shenzhen;
Avoir au moins cinq ans d'expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l'exercice des fonctions d'administrateur indépendant;
Obtenir les certificats de qualification des administrateurs indépendants reconnus par la c
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Article 8 les candidats aux postes d'administrateur indépendant sont indépendants et ne se trouvent pas dans les situations suivantes:
Les personnes qui occupent des postes dans l'entreprise ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales; Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d'actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d'actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s'y limiter, tout le personnel de l'équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d'affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou dans des unités d'actionnaires contrôlants ayant des relations d'affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l'une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Autres personnes reconnues comme non indépendantes par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points 4), 5) et 6) de l'alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément à l'article 6.3.4 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Au paragraphe 1, on entend par « famille immédiate» le conjoint, les parents et les enfants; « relations sociales principales»: les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint de l'enfant, le conjoint du frère et de la sœur, le frère et la sœur du conjoint; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d'autres dispositions pertinentes ou aux statuts, ou d'autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen; On entend par « fonctions» les fonctions d'administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d'autres membres du personnel.
Article 9 les candidats à un poste d'administrateur indépendant n'ont pas les mauvais antécédents suivants:
Ceux qui ont été passibles de sanctions administratives de la c
Lorsqu'il est soupçonné d'avoir commis un crime illégal sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu'il a fait l'objet d'une enquête de la c
3. A été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente - six derniers mois ou a fait l'objet de plus de trois avis de critique; Ceux qui sont considérés comme des objets de sanction pour abus de confiance par la NDRC et d'autres ministères et commissions comme étant limités dans l'exercice de leurs fonctions d'administrateur d'une société cotée;
Lorsque le Conseil d'administration a demandé à l'Assemblée générale de remplacer un administrateur indépendant qui n'a pas assisté en personne à l'Assemblée du Conseil d'administration trois fois de suite ou qui n'a pas non plus autorisé d'autres administrateurs à assister à l'Assemblée du Conseil d'administration deux fois de suite au cours de son mandat précédent, mais qui n'a pas été remplacé par un administrateur indépendant;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Lors de la nomination d'un candidat à un poste d'administrateur indépendant, le candidat à un poste d'administrateur indépendant met également l'accent sur la question de savoir s'il existe les circonstances suivantes:
Dans le passé, au cours de son mandat d'administrateur indépendant, le nombre de fois où il n'a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d'administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d'administration au cours de la période; Lorsque, dans le passé, un administrateur indépendant a exercé ses fonctions, il n'a pas émis d'avis d'administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou qu'il s'est avéré manifestement incompatible avec les faits;
Occuper simultanément des postes d'administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur dans plus de cinq sociétés;
être démis de ses fonctions par la société cotée avant l'expiration du mandat précédent d'un administrateur indépendant;
Ceux qui ont été punis par d'autres autorités compétentes en dehors de la c
Autres circonstances susceptibles d'affecter l'intégrité, la diligence et l'indépendance des administrateurs indépendants dans l'exercice de leurs fonctions.
Lorsqu'un candidat à un poste d'administrateur indépendant se trouve dans l'une des circonstances susmentionnées, son candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles il est toujours candidat, s'il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société et le Gouvernement d'entreprise et les contre - mesures.
Article 10 les candidats aux postes d'administrateurs indépendants peuvent être nommés à des postes d'administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées au pays et à l'étranger (y compris la société) et doivent veiller à ce qu'ils s'acquittent efficacement de leurs fonctions d'administrateurs indépendants en temps et en énergie suffisants.
Article 11 les administrateurs indépendants nommés par la société comprennent au moins un comptable professionnel.
Les candidats aux postes d'administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une vaste expérience comptables et satisfaire au moins à l'une des conditions suivantes:
Posséder la qualification professionnelle d'expert - comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d'expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l'audit ou la gestion financière.
Chapitre III nomination, dépôt, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 12 le Conseil d'administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d'un pour cent des actions de la société peuvent désigner des candidats aux postes d'administrateur indépendant et sont élus et décidés par l'Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le candidat d'un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Article 14 Les candidats à un poste d'administrateur indépendant déclarent s'ils satisfont aux exigences des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles commerciales de la Bourse de Shenzhen en matière de qualification et d'indépendance des administrateurs indépendants.
Le candidat à un poste d'administrateur indépendant vérifie soigneusement les qualifications des candidats à un poste d'administrateur indépendant et s'il existe des circonstances affectant leur indépendance, et fait une déclaration sur les résultats de la vérification.
Article 15 au plus tard lors de la publication de l'avis de convocation de l'Assemblée générale des actionnaires pour l'élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen la Déclaration du candidat à l'élection des administrateurs indépendants, la Déclaration du candidat à l'élection des administrateurs indépendants et le curriculum vitae du candidat à l'élection des administrateurs indépendants, et divulgue les annonces pertinentes.
Article 16 après la nomination d'un candidat à un poste d'administrateur indépendant, il vérifie lui - même s'il est qualifié pour occuper un poste et fournit en temps voulu à la société une explication écrite et les certificats de qualification pertinents indiquant s'il est qualifié pour occuper un poste.
Article 17 le Conseil d'administration de la société soumet au site Web de la Bourse de Shenzhen, au plus tard au moment de la publication de l'avis de convocation de l'Assemblée générale des actionnaires concernant l'élection des administrateurs indépendants, des informations détaillées sur la profession, les qualifications académiques, les qualifications professionnelles, l'expérience de travail détaillée et toutes les conditions de travail à temps partiel des candidats aux postes d'administrateur indépendant pour publicité, avec une période de publicité de trois jours ouvrables. Les candidats aux postes d'administrateur indépendant et les candidats vérifient toutes les informations pertinentes divulguées ou publiées par la société. En cas d'erreur ou d'omission dans le contenu divulgué ou publié, ils en informent rapidement la société pour correction. Article 18 au cours de la période de publicité, toute Unit é ou personne qui a des objections à la qualification et à l'indépendance d'un candidat à un poste d'administrateur indépendant peut, par l'intermédiaire des canaux disponibles sur le site Web de la Bourse de Shenzhen, donner des avis à la Bourse de Shenzhen sur la qualification et l'indépendance d'un candidat à un poste d'administrateur indépendant.
Article 19 Si un candidat à un poste d'administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d'emploi ou aux exigences d'indépendance d'un administrateur indépendant, si la Bourse de Shenzhen s'oppose aux conditions d'emploi et à l'indépendance d'un candidat à un poste d'administrateur indépendant, la société divulgue rapidement le contenu de la lettre d'opposition.
Lors de la convocation de l'Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d'administration indique si les candidats aux postes d'administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen. La société ne soumet pas à l'Assemblée générale des actionnaires les candidats à l'élection en tant qu'administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shenzhen. Si la proposition a été soumise à l'Assemblée générale pour examen, elle est annulée.
Article 20 si la Bourse de Shenzhen s'inquiète d'autres circonstances concernant le candidat à l'administrateur indépendant, la société divulgue en temps utile le contenu de la lettre d'intérêt. Le candidat à l'administrateur indépendant divulgue sa réponse à la lettre d'intérêt au plus tard deux jours ouvrables avant la date de l'Assemblée générale des actionnaires, explique les circonstances particulières de la question d'intérêt, si le candidat est toujours proposé et continue de le faire, et explique les raisons spécifiques. Si elle a une incidence sur le fonctionnement normalisé de l'entreprise et la gouvernance d'entreprise et les contre - mesures.
Lors de la convocation de l'Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, la société indique si les conditions pertinentes des candidats aux postes d'administrateur indépendant sont prises en compte par la Bourse de Shenzhen et les conditions spécifiques.
Article 21 après que l'Assemblée générale des actionnaires a examiné et adopté la proposition d'élection des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants soumettent à la Bourse de Shenzhen, dans un délai d'un mois, les documents écrits et électroniques de la Déclaration et de l'engagement des administrateurs. Lorsqu'un administrateur indépendant a besoin de l'approbation préalable des autorités compétentes de l'État pour exercer ses fonctions, il s'acquitte des obligations énoncées au paragraphe précédent à compter de la date de l'approbation.
Article 22 le mandat d'un administrateur indépendant est le même que celui d'un autre administrateur de la société. À l'expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Un administrateur indépendant peut démissionner avant l'expiration de son mandat. Lorsqu'un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d'administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l'attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 23 si un administrateur indépendant n'assiste pas en personne à l'Assemblée du Conseil d'administration trois fois de suite, le Conseil d'administration demande à l'Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
À moins qu'il ne soit interdit d'agir en tant qu'administrateur ou administrateur indépendant en vertu du présent système de travail et des lois, règlements et documents normatifs pertinents, l'administrateur indépendant ne peut être démis de ses fonctions sans motif avant l'expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société doit expliquer la révocation de l'administrateur indépendant. Si l'administrateur indépendant révoqué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 24 lorsqu'un administrateur indépendant de la société n'est pas qualifié pour occuper un poste d'administrateur indépendant conformément au présent système de travail après avoir pris ses fonctions, il démissionne de son poste d'administrateur indépendant dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle ces circonstances se produisent. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d'administration de la société doit, dans un délai de deux jours, engager une procédure de prise de décision pour révoquer son administrateur indépendant.
Article 25 si la proportion d'administrateurs indépendants par rapport à l'ensemble des membres du Conseil d'administration est inférieure à un tiers en raison de la démission d'un administrateur indépendant ou s'il n'y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, l'administrateur indépendant qui présente la démission continue d'exercer ses fonctions jusqu'à La date à laquelle le nouvel administrateur indépendant est nommé. La société achève l'élection partielle des administrateurs indépendants dans un délai de deux mois à compter de la date de démission des administrateurs indépendants.
Article 26 pendant la durée de leur mandat, les administrateurs indépendants participent, conformément aux dispositions pertinentes, à la formation de suivi des administrateurs indépendants reconnue par la Bourse de Shenzhen.
Chapitre IV fonctions et pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants
Article 27 les administrateurs indépendants de la société présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société et expliquent l'exercice de leurs fonctions. Le rapport d'activité comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d'administration tout au long de l'année, ainsi que le nombre d'assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Ii) L'expression d'opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d'un Conseil d'administration, proposer l'emploi ou le licenciement d'un cabinet comptable, engager des institutions d'audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 28 les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l'Assemblée générale pour examen sont approuvées par les administrateurs indépendants.
