Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs et la sécurité financière de Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) Ces mesures sont formulées par la présente.
Article 2 Le terme « garantie externe» employé dans le présent système désigne la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante.
Article 3 la société précise dans ses statuts, conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes de la bourse, l’autorité d’examen et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration en ce qui concerne la fourniture de garanties, ainsi que le mécanisme d’enquête sur la responsabilité en cas de violation de L’autorité d’examen et d’approbation et des procédures d’examen, et applique strictement les procédures d’examen et d’examen de la fourniture de La société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne fournit pas de garantie. Personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
L’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société se conforment aux dispositions des présentes mesures lorsqu’ils examinent et approuvent les questions de garantie externe. Article 4 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 5 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 6 lorsqu’elle fournit une garantie à l’étranger, la société prend les mesures nécessaires pour prévenir les risques, telles que la contre – garantie, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle de supporter les risques.
Article 7 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et en cours de la société et sur l’exécution des conditions susmentionnées, et donnent des avis indépendants.
Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe
Article 8 la société peut fournir une garantie aux unités dotées de la personnalité juridique indépendante et de l’une des conditions suivantes: (i) Les unités de garantie mutuelle nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Unit é ayant une relation de contrôle et de participation avec la société.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 9 lorsqu’une société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, elle demande à l’autre partie de fournir une contre – garantie.
Article 10 lorsque la société fournit une garantie à une filiale holding ou à une société par actions, cette filiale holding ou tout autre actionnaire de la société par actions fournit une garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques en proportion de l’apport en capital. Si l’actionnaire ne fournit pas une garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques en proportion de l’apport en capital à la filiale holding ou à la société par actions de la société, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de la dette de Indiquer si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de l’entreprise sont lésés.
La société fournit une garantie aux filiales contrôlantes. Si un grand nombre de conventions de garantie se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut estimer le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif dans les états financiers les plus récents est supérieur à 70% et inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
Article 11 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une coentreprise et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une convention de garantie, la société peut raisonnablement prévoir les objets spécifiques de la garantie à fournir au cours des douze prochains mois et le montant de la nouvelle garantie correspondante, et soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
La partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif ou une personne morale ou une autre organisation contrôlée par la partie garantie;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre – garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
La société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et si les conditions suivantes sont remplies, mais le montant total cumulé de la coordination ne doit pas dépasser 50% du montant total de la garantie estimé:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques au prorata de l’apport en capital.
Lorsque les questions de réaffectation susmentionnées se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile.
Article 12 avant de délibérer sur la proposition de garantie externe, les administrateurs comprennent activement les informations de base de la partie garantie, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit, la situation fiscale, etc. Lors de l’examen d’une proposition de garantie externe, les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité, le caractère raisonnable de la garantie, la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes et l’efficacité des contre – mesures de garantie.
Avant de décider de fournir une garantie à d’autres ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit du débiteur et procéder à une analyse complète des intérêts et des risques liés à la garantie.
Article 13 les informations relatives à l’état du crédit du garant demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours; Autres données importantes.
Article 14 sur la base des informations de base fournies par le garant demandeur, la société organise l’enquête et la vérification de la situation opérationnelle et financière, de l’état du projet, de l’état du crédit et des perspectives commerciales du garant demandeur, examine et vérifie les informations pertinentes conformément aux procédures d’approbation du contrat et les soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des actionnaires pour approbation.
Article 15 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie n’est accordée dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les renseignements fournis sont insuffisants:
L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 16 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 17 l’Assemblée générale des actionnaires de la société est l’organe décisionnel suprême de la société en matière de garantie externe.
Article 18 le Conseil d’administration de la société exerce le pouvoir de décision en matière de garantie externe conformément aux dispositions des Statuts relatives au pouvoir d’approbation du Conseil d’administration en matière de garantie externe. Si l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration est dépassée conformément aux statuts, le Conseil d’administration présente un plan et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 20 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration. Les garanties externes soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprennent, sans s’y limiter, les situations suivantes: (i) les garanties dont le montant unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 21 lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à L’Assemblée générale des actionnaires.
Article 22 si le montant garanti par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société, une résolution spéciale est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires et adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires (y compris les mandataires des actionnaires).
Les dispositions du présent article s’appliquent aux garanties externes de la société dans un délai de douze mois sur la base du principe du calcul cumulatif.
Article 23 À l’exception des garanties externes énumérées à l’article 17 qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration exerce le pouvoir de décision sur les garanties externes conformément aux dispositions des Statuts relatives à l’autorité d’examen et d’approbation des garanties externes du Conseil d’administration.
Article 24 la société peut, si nécessaire, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en oeuvre de la garantie externe, qui sert de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 25 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Article 26 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements. Article 27 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La période de garantie;
Autres questions qui, de l’avis des Parties, doivent être convenues.
Article 28 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, la société examine de manière approfondie et sérieuse l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. En cas de violation des lois et règlements, des statuts, des résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, la société refuse de lui fournir une garantie et fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale.
Article 29 Le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation.
Article 30 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, le Département financier de la société, en collaboration avec le Département juridique de la société, améliore les procédures juridiques pertinentes, en particulier l’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du gage.
Article 31 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées de nouveau.
Chapitre IV gestion des garanties extérieures
Article 32 le Département financier de la société est responsable des questions spécifiques relatives à la garantie externe.
Article 33 les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Mener une enquête et une évaluation sur le crédit de l’unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Après l’entrée en vigueur de la garantie externe, assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie; (Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Fournir en temps opportun à l’institution d’audit de la société toutes les garanties externes de la société;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 34 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai de validité de la garantie. Dans le cadre du processus de gestion des contrats, une fois qu’un contrat anormal est découvert qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il est signalé au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps opportun.
Article 35 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la scission et à la fusion, au changement de représentant légal, etc.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes. À l’expiration de la dette garantie, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de service de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Article 36 la société fournit une garantie à une autre personne lorsque:
