Hunan Qiyuan Law Office
À propos de Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919)
Ajustement du régime d’encouragement restreint aux actions en 2022
Et de la première subvention
Avis juridique
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À: Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919)
Hunan Qiyuan law firm (hereinafter referred to as “qiyuan” or “the exchange”) accepts the entrustment of Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919)
Les avocats de la bourse se conforment aux lois, règlements et documents normatifs en vigueur, tels que le droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), les Mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») et les statuts de Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) (ci – après dénommés « Statuts»), Conformément aux normes d’affaires, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par la profession d’avocat, le présent avis juridique est émis à l’égard de l’ajustement du régime d’encouragement des actions restreintes de la compagnie pour 2022 (ci – après appelé « ajustement ») et de l’octroi initial (ci – après appelé « Octroi »).
La bourse (y compris l’avocat traitant) déclare ce qui suit:
La bourse émet un avis juridique conformément aux lois et règlements chinois, aux règlements des administrations et départements locaux, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes de la c
L’échange s’est strictement acquitté de ses obligations légales, a suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, a effectué une vérification et une vérification suffisantes du comportement de l’entreprise et de la légalité, de la conformité, de l’authenticité et de l’efficacité de la demande, et s’est assuré qu’il n’y a pas de faux documents, de fausses déclarations et d’omissions importantes dans l’avis juridique.
(Ⅲ) La Bourse accepte de faire de l’avis juridique l’un des documents nécessaires du plan d’incitation de la société, de le soumettre ou de le divulguer publiquement avec d’autres documents de demande et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis conformément à la loi.
L’avis juridique émis par la bourse est fondé sur l’assurance donnée par la société à la bourse que la société et ses contrôleurs effectifs, administrateurs, superviseurs, autres cadres supérieurs et personnes physiques concernées ont fourni à la bourse les documents écrits originaux, des copies ou des témoignages oraux authentiques, complets et efficaces que la bourse juge nécessaires Pour donner l’avis juridique, qu’il n’y a pas de dissimulation, de faux ou d’omissions majeures, et que toutes les signatures et / ou scellements sur les documents sont authentiques, Ça marche. Lors de l’émission de l’avis juridique, la bourse s’est acquittée de l’obligation spéciale d’attention des professionnels du droit pour les questions juridiques et de l’obligation générale d’attention des personnes ordinaires pour les questions non juridiques telles que la comptabilité, l’évaluation et la notation de crédit.
Pour les faits qui sont essentiels à l’avis juridique émis par l’échange et qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, l’échange émet des avis sur la base des certificats délivrés par la société, les autorités gouvernementales compétentes et d’autres institutions, organisations ou particuliers concernés. En ce qui concerne les éléments de preuve obtenus auprès d’organismes tiers indépendants tels que les organes de l’État, les organisations ayant des fonctions de gestion des affaires publiques, les cabinets d’experts – comptables, les organismes d’évaluation des actifs, les organismes de notation du crédit et les organismes notariés, le gretai les utilisera directement comme base pour émettre des avis juridiques après s’être acquitté de son obligation de diligence générale. Les références faites dans les avis juridiques de la bourse à des documents professionnels tels que les rapports de vérification du capital, les rapports d’audit, les rapports financiers vérifiés, les rapports d’audit ou d’assurance, les rapports d’évaluation des actifs, les rapports de notation de crédit et d’autres documents pertinents, ainsi qu’à certaines données et / ou conclusions dans les avis juridiques émis par des avocats en dehors de la Chine, ne signifient pas que la Bourse fait une garantie expresse ou implicite et / ou assume une responsabilité solidaire pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de ces données ou conclusions.
L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de la mise en oeuvre du plan d’incitation par la société et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Texte
Ajustement et approbation et autorisation accordées
Le 18 mars 2022, la vingt – huitième réunion du premier Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions de la société (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de la société 2022 et la proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’incitation au capital. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants approuvant la mise en œuvre du plan d’incitation.
Le même jour, la compagnie a tenu la 16e réunion du premier Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie 2022 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion de l’évaluation de la mise en oeuvre du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie 2022 et la proposition relative à la vérification de la liste partielle des objets d’incitation accordée pour la première fois au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie 2022.
Du 19 au 28 mars 2022, le tableau d’affichage de la compagnie a publié la liste des objets d’incitation pour la première fois accordés dans le cadre du régime d’incitation restreint aux actions de 2022 et a publié le nom et le titre des objets d’incitation. Aucune organisation ou personne n’a soulevé d’objection ou de réaction défavorable et aucun dossier de rétroaction n’a été fourni pendant la période de publication. Le 1er avril 2022, la société a divulgué les avis d’examen et les notes d’information du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation pour la première fois accordée dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2022. Le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation pour la première fois accordée dans le cadre du plan d’incitation et a expliqué l’information d’annonce.
(Ⅲ) Le 6 avril 2022, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions de la société (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de la société 2022 et la proposition relative à la demande de l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration pour l’autorisation de traiter les questions relatives à l’incitation au capital. Le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés et des objets d’incitation dans le cadre du régime restreint d’incitation aux actions de 2022 est également divulgué.
Conformément à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, le 13 avril 2022, la société a tenu la vingt – neuvième réunion du premier Conseil d’administration et la dix – septième réunion du premier Conseil des autorités de surveillance, et a examiné et adopté la proposition d’ajustement de la liste et du nombre d’objets d’incitation pour la première fois accordés dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions en 2022 et la proposition d’attribution d’actions restreintes pour la première fois par la société aux objets d’incitation.
Le Conseil des autorités de surveillance de la société a de nouveau vérifié la liste ajustée des objets d’incitation et a émis des avis d’approbation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur l’ajustement et l’octroi du plan d’incitation.
En résum é, l’échange estime que les questions liées à l’ajustement et à l’octroi ont obtenu les approbations et autorisations nécessaires et sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion, des statuts et du plan d’incitation (projet). Contenu spécifique de cet ajustement
Conformément aux résolutions adoptées à la vingt – neuvième réunion du premier Conseil d’administration et à la dix – septième réunion du premier Conseil des autorités de surveillance, les raisons et le contenu de cet ajustement sont les suivants:
Attendu que les 73 objets d’incitation identifiés dans le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes 2022 (projet) de la société ont volontairement renoncé à la souscription de 128676 000 actions restreintes que la société se propose d’accorder pour des raisons personnelles; Vingt – six bénéficiaires de l’incitation ont volontairement renoncé en partie, pour des raisons personnelles, à la souscription de 25 671 actions restreintes que la société se propose d’accorder. Conformément à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022, le Conseil d’administration de la société a ajusté la liste des objets d’incitation du régime d’incitation et le nombre d’actions restreintes accordées. Après cet ajustement, le nombre d’objets d’incitation accordés pour la première fois est passé de 1113 à 1040, et le nombre d’actions restreintes accordées pour la première fois est passé de 4840000 à 4685653.
Par conséquent, l’échange estime que cet ajustement est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation (projet).
Date d’octroi de cette subvention
Le 6 avril 2022, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 et a examiné et adopté la proposition de demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’incitation au capital. L’Assemblée générale des actionnaires a autorisé le Conseil d’administration à déterminer la Date d’octroi du plan d’incitation.
Le 13 avril 2022, la compagnie a tenu la 29e réunion du premier Conseil d’administration pour déterminer l’attribution.
Le 13 avril 2022; Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants convenus.
(Ⅲ) Le 13 avril 2022, la compagnie a tenu la dix – septième réunion du premier Conseil des autorités de surveillance et a convenu que la date d’octroi était le 13 avril 2022.
Après vérification, la date d’octroi déterminée par le Conseil d’administration de la société est la date de transaction et ne se situe pas dans la période suivante:
1. Dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport périodique de la société, si la date d’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel est reportée pour des raisons particulières, la date d’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel commence 30 jours avant l’annonce du rendez – vous initial et se termine un jour avant l’annonce;
2. Dans les 10 jours précédant l’annonce de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
3. Dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de survenance d’un événement majeur susceptible d’avoir une grande incidence sur le prix de négociation des actions de la société et de ses dérivés ou de la date d’entrée dans la procédure de décision;
4. Autres périodes prescrites par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la Bourse de Shanghai.
Si un cadre supérieur de la société, en tant qu’objet d’incitation, a effectué une réduction de la détention d’actions de la société dans les six mois précédant l’octroi d’actions restreintes et qu’il n’y a pas eu d’opérations d’initiés après vérification, la société peut reporter l’octroi d’actions restreintes conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières relatives aux opérations à court terme à six mois après la date de la dernière opération de réduction.
Par conséquent, l’échange estime que la date d’octroi susmentionnée déterminée par le Conseil d’administration de la société est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation (projet) relatives à la date d’octroi.
Conditions d’octroi de cette subvention
Conformément aux mesures de gestion, au plan d’incitation (projet) et à d’autres dispositions pertinentes, le Conseil d’administration de la société peut accorder des actions restreintes à l’objet de l’incitation conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires lorsque les conditions d’octroi suivantes sont remplies:
La société n’a pas l’une des circonstances suivantes:
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’a pas pu exprimer d’opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
L’objet d’incitation n’est soumis à aucune des conditions suivantes:
1. Les candidats jugés inappropriés par la bourse au cours des 12 derniers mois;
2. Les candidats jugés inappropriés par la c
3. La c
4. Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés;
5. Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
6. Autres circonstances déterminées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Après une vérification minutieuse par le Conseil d’administration, il n’y a pas de situation dans laquelle les actions restreintes ne peuvent pas être accordées en vertu du régime d’incitation et des lois et règlements pertinents de la société, et les objets d’incitation des droits et intérêts accordés sont conformes aux conditions d’octroi des actions restreintes en vertu du régime d’incitation, et les conditions d’octroi initiales du régime d’incitation ont été remplies.
Après vérification, l’échange estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique, les conditions d’octroi des actions restreintes de la société ont été remplies et que l’octroi des actions restreintes de la société aux objets d’incitation est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation (projet).
V. Observations finales
En résumé, l’échange estime que l’ajustement et l’octroi ont obtenu les autorisations et approbations nécessaires à ce stade; Le contenu spécifique de cet ajustement et la date d’octroi ci – dessus déterminée par le Conseil d’administration de la société sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation (projet); Les conditions d’octroi des actions restreintes de la société ont été remplies et les questions d’octroi sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation (projet).
(il n’y a pas de texte ci – dessous sur cette page, et la page suivante est la page de signature et de sceau)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau de l’avis juridique du cabinet d’avocats Hunan Qiyuan sur l’ajustement et l’octroi initial du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2022 de Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) )
Responsable: avocat de la bourse:
Dingshao popen Pear
Nos avocats:
Xu Ye
13 avril 2022
