Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier davantage les responsabilités et les pouvoirs du Conseil d’administration, de normaliser la structure interne et les procédures opérationnelles du Conseil d’administration et de jouer pleinement le rôle de centre de décision opérationnelle du Conseil d’administration, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux statuts Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Établir ce règlement. Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 2 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont un président et un vice – Président. Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs. Les administrateurs sont des personnes physiques et ne sont pas tenus de détenir des actions de la société. Tous les administrateurs de la société ont l’obligation de loyauté et de diligence à l’égard de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 4 le Conseil d’administration de la société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Article 5 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans à compter de la date d’adoption de l’Assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable.
Article 6 en cas de démission d’un administrateur pour quelque raison que ce soit, le mandat des administrateurs élus est calculé à partir de la date d’adoption de l’Assemblée générale des actionnaires jusqu’à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions. Afin de maintenir la continuité et la stabilité du travail de la société, à l’exception de la démission volontaire des administrateurs, le nombre d’administrateurs remplacés par le Conseil d’administration pendant la période de non – renouvellement ne doit pas dépasser un quart du nombre total d’administrateurs.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 7 le Conseil d’administration est composé d’un comité stratégique, d’un Comité d’audit, d’un Comité de rémunération et de nomination et d’un Comité de nomination. Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité de vérification, du Comité de rémunération et de nomination et du Comité de nomination sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et au moins un administrateur indépendant du Comité de vérification est un professionnel de la comptabilité.
Chaque Comité spécial peut créer des groupes de travail chargés de la liaison quotidienne et de l’Organisation des réunions.
Le Conseil d’administration établit séparément des règles détaillées pour la mise en œuvre des fonctions et des procédures des comités spéciaux du Conseil d’administration. Article 8 le Conseil d’administration nomme le Secrétaire du Conseil d’administration, qui obtient le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la bourse avant que le Conseil d’administration ne délibère sur la proposition de nomination, est responsable de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de La société, de la gestion des fonds propres, des valeurs mobilières et des documents juridiques pertinents de la société, ainsi que des documents pertinents du Conseil d’administration de la société, et de la divulgation d’informations, etc. Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 9 le Secrétaire du Conseil d’administration peut organiser le personnel pour entreprendre les travaux quotidiens du Conseil d’administration.
Chapitre III pouvoirs du Conseil d’administration et du Président
Article 10 le Conseil d’administration de la société exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les statuts et les présentes règles.
Le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des Statuts de la société et ne prend pas de résolution au – delà de ses pouvoirs.
Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans importants d’acquisition et de rachat d’actions de la société ou de fusion, de scission et de dissolution de la société; Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée et des opérations connexes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 11 le Conseil d’administration de la société rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires du rapport d’audit assorti de réserves émis par l’expert – comptable agréé sur le rapport financier de la société.
Article 12 en cas d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée ou de transaction connexe, si le montant de la transaction n’est pas conforme aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, le Conseil d’administration examine et approuve la transaction. Le Conseil d’administration peut, dans le cadre de l’autorité susmentionnée, décider d’autoriser la direction de la société. La portée spécifique de l’autorisation est déterminée dans le système de gestion des opérations entre apparentés, le système de gestion des garanties extérieures et le système de gestion des investissements extérieurs. Le Conseil d’administration et la direction de la société examinent rigoureusement les questions de transaction et exécutent les procédures décisionnelles correspondantes. Les questions importantes sont examinées par des experts et des professionnels compétents.
Article 13 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société; Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Les autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration sont les suivants:
1. Décider de l’approbation des dépenses liées à l’exploitation quotidienne de plus de 3 millions de RMB;
2. Décider de signer des contrats importants d’achat, de vente, de passation de marchés d’ingénierie, de prestation de services de main – d’œuvre et de prêts bancaires d’un montant supérieur à 3 millions de RMB liés à l’exploitation quotidienne;
3. Décider des opérations entre apparentés (à l’exception de la garantie externe) d’un montant inférieur à 10 millions de RMB ou supérieur à 10 millions de RMB mais inférieur à 2% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
4. Outre les dispositions des articles 6.1.9 (aide financière) et 6.1.10 (fourniture de garanties) des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, les questions de transaction suivantes dans le cadre de l’autorité de la société sont déterminées:
Le total des actifs impliqués dans l’opération représente moins de 35% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue;
L’actif net impliqué dans l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente moins de 35% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ou plus de 35% mais le montant absolu est inférieur à 35 millions de RMB, si l’actif net impliqué dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent moins de 35% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, ou plus de 35% mais le montant absolu est inférieur à 35 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente moins de 35% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou plus de 35% mais le montant absolu est inférieur à 3,5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente moins de 35% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ou plus de 35% mais le montant absolu est inférieur à 35 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de l’opération représente moins de 35% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable, ou plus de 35% mais le montant absolu est inférieur à 3,5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 14 le Vice – Président de la société assiste le Président dans l’exercice de ses fonctions. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions. Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre IV Convocation et présidence des réunions du Conseil d’administration
Article 15 le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et est convoqué par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit dix jours avant la réunion.
Article 16 les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une assemblée extraordinaire du Conseil d’administration. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Article 17 le mode d’avis de convocation de la réunion du Conseil d’administration est le suivant: envoi par une personne spécialement désignée, télécopie, SMS, courrier électronique, etc.; Le délai de notification est de deux jours avant la réunion.
En cas de circonstances particulières nécessitant une résolution immédiate du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration peut, aux fins des intérêts de la société, convoquer une réunion du Conseil d’administration intérimaire sans limitation du mode de notification et du délai de notification visés au paragraphe précédent.
Article 18 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est convoqué et présidé par le Vice – Président; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside la réunion.
Chapitre V avis de réunion du Conseil d’administration
Article 19 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Chapitre VI Convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 20 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Chaque administrateur dispose d’une voix. La résolution du Conseil d’administration doit être adoptée à la majorité de tous les administrateurs.
Article 21 le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration; Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Les participants sans droit de vote ont le droit d’exprimer leurs opinions sur les questions pertinentes, mais n’ont pas le droit de vote.
Article 22 les administrateurs assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur d’y assister en son nom par écrit. La procuration indique le nom du Représentant, les questions relatives à l’Agence, l’autorité et la durée de validité et est signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Les administrateurs ne peuvent pas faire ou accepter de procuration sans intention de vote, de procuration discrétionnaire ou de procuration dont la portée n’est pas claire. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Un administrateur ne peut être représenté à une réunion du Conseil d’administration par plus de deux administrateurs. Article 23 lors d’une réunion du Conseil d’administration, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis de réunion n’est mise aux voix.
Article 24 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Chapitre VII vote à la réunion du Conseil d’administration
Article 25 le vote à une réunion du Conseil d’administration est effectué par une personne et une voix. La résolution du Conseil d’administration doit être adoptée à la majorité de tous les administrateurs.
Article 26 mode de vote des résolutions du Conseil d’administration: vote à bulletin ouvert. La réunion du Conseil d’administration peut se tenir par voie de vote par correspondance (y compris, sans s’y limiter, le téléphone, la vidéo, la télécopie, le courriel, etc.) et prendre des résolutions à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et les administrateurs participant à la réunion signent.
Article 27 l’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et abstention. Les administrateurs présents choisissent l’une ou l’autre des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, elles sont réputées s’abstenir.
Article 28 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les autres circonstances prévues par les statuts de la société qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et les questions visées par la proposition de réunion;
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer en vertu d’autres lois et règlements.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Les administrateurs associés n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 29 le Secrétaire du Conseil d’administration prend les dispositions nécessaires pour que le personnel tienne un procès – verbal des réunions du Conseil d’administration. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration; Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs;
Mode de vote de chaque résolution
