Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Article 2 la société crée un Conseil des autorités de surveillance qui exerce ses pouvoirs dans le cadre des pouvoirs conférés par le droit des sociétés, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil des autorités de surveillance de la société est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires, supervise les finances de la société et la légalité de l’exercice des fonctions des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, et protège les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires. Chapitre II Questions examinées lors de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 4 la société crée un Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance est composé de cinq autorités de surveillance, dont deux représentants des travailleurs. Un Président du Conseil des autorités de surveillance est désigné et élu à la majorité des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Le Conseil des autorités de surveillance comprend les représentants des actionnaires et une proportion appropriée de représentants des travailleurs de la société, dont la proportion ne doit pas être inférieure à un tiers. Les représentants des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance sont élus démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs et du Congrès des travailleurs.
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits; Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs en violation des lois, règlements administratifs, statuts ou résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
(Ⅸ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Chapitre III convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 6 le Conseil des autorités de surveillance se réunit au moins une fois tous les six mois. Les autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance.
Article 7 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance est communiqué à tous les autorités de surveillance par écrit ou par téléphone, télécopie ou courrier électronique deux jours avant la réunion.
Article 8 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 9 le Conseil des autorités de surveillance peut demander aux administrateurs, au Directeur général et aux autres cadres supérieurs de la société, ainsi qu’aux auditeurs internes et externes, de participer aux réunions du Conseil des autorités de surveillance en tant que délégués sans droit de vote et de répondre aux questions préoccupantes.
Article 10 les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 11 dans l’une des circonstances suivantes, le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance peut convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance si cela est jugé nécessaire ou proposé par plus des deux tiers des autorités de surveillance:
La société a subi ou subit une perte importante d’actifs, les droits et intérêts des actionnaires ont été lésés et le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures en temps opportun.
Les membres du Conseil d’administration ou la direction ont commis des actes illégaux et disciplinaires qui ont gravement affecté les intérêts de la société.
Effectuer des recherches et des démonstrations spéciales sur des questions spécifiques de la société ou demander au Conseil d’administration et à la direction de fournir des conseils pertinents.
Le Conseil des autorités de surveillance estime qu’il est nécessaire de confier à un comptable, à un vérificateur ou à un cabinet d’avocats la présentation d’avis professionnels sur certaines questions importantes de surveillance.
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil des autorités de surveillance estime nécessaire de tenir une réunion temporaire.
La réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance informe tous les autorités de surveillance du lieu, de l’heure, des questions, etc., de la réunion par écrit ou par téléphone, télécopieur ou courriel deux jours avant la réunion, ainsi que des documents pertinents de la réunion.
Article 12 le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance exerce les fonctions suivantes:
Convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance et décider de convoquer ou non une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance;
Signer les résolutions et recommandations du Conseil des autorités de surveillance, vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance et en rendre compte au Conseil des autorités de surveillance.
Organiser la formulation du plan de travail du Conseil des autorités de surveillance et la mise en œuvre des décisions du Conseil des autorités de surveillance, et faire rapport des travaux à l’assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance.
Autres droits prévus par les statuts.
Article 13 le Contrôleur assiste à la réunion du Conseil des autorités de surveillance en personne. Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance pour quelque raison que ce soit, il demande à l’avance un congé au Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance et présente des avis écrits ou Un vote écrit. Il peut également autoriser d’autres contrôleurs à assister à la réunion en son nom par écrit. La procuration indique le nom de famille, les questions relatives à l’Agence, l’autorité et la période de validité de l’agent et est signée ou scellée par le mandant. Les autorités de surveillance chargées d’assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne sont autorisées qu’à être chargées par une seule personne, et les autorités de surveillance qui assistent à la réunion en leur nom exercent les droits des autorités de surveillance dans le cadre de l’autorisation et n’exercent pas les droits de vote au – delà du cadre de l’autorisation. Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion. Article 14 Les autorités de surveillance sont considérées comme incapables d’exercer leurs fonctions si elles n’assistent pas en personne à l’Assemblée des autorités de surveillance deux fois de suite et n’autorisent pas d’autres autorités de surveillance à assister à l’Assemblée des autorités de surveillance, et le Conseil des autorités de surveillance recommande à l’Assemblée des actionnaires de les remplacer.
Article 15 la réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance peut, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, prendre des résolutions par télécopieur ou par voie de communication et être signée par les autorités de surveillance participantes.
Chapitre IV préparation et procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 16 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est organisée et préparée par le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance de la société ou par une personne autorisée par celui – ci.
Les préparatifs suivants doivent être effectués avant la réunion du Conseil des autorités de surveillance:
Proposer un projet d’ordre du jour de la réunion;
émettre un avis de réunion et, en même temps, informer tous les superviseurs des questions soumises à la discussion;
Organiser l’ordre du jour de la réunion;
Convocation de la réunion d’organisation.
Article 17 dans l’exercice de ses pouvoirs, le Conseil des autorités de surveillance peut, si nécessaire, engager un cabinet d’avocats, un cabinet comptable et d’autres institutions professionnelles pour l’aider, et les dépenses encourues sont à la charge de la société.
Article 18 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est authentique et complet et reflète pleinement les opinions exprimées par les participants sur les questions examinées. Le procès – verbal de la réunion est pris en charge par la personne désignée par le Conseil des autorités de surveillance. Les autorités de surveillance et les déclarants présents à la réunion signent le procès – verbal. Les autorités de surveillance présentes à la réunion ont le droit de demander que leurs déclarations soient consignées dans le procès – verbal.
Les dossiers du Conseil des autorités de surveillance et la procuration d’assister à la réunion en son nom sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration en tant que dossiers de la société, et la durée générale de conservation est de 10 ans.
Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom de l’organisateur de la réunion, les noms des autorités de surveillance présentes, les noms des autorités de surveillance (agents) chargées par d’autres d’assister au Conseil des autorités de surveillance et les noms des personnes présentes sans droit de vote;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des autorités de surveillance;
Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Chapitre V vote et résolution de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 19 le mode de vote des résolutions du Conseil des autorités de surveillance est le vote à bulletin ouvert. Chaque Contrôleur dispose d’une voix au moment du vote. La réunion du Conseil des autorités de surveillance peut se tenir par voie de vote par correspondance (y compris, sans s’y limiter, le téléphone, la vidéo, la télécopie, le courrier électronique, etc.) et prendre des décisions sur la base de l’expression complète des opinions des autorités de surveillance, et les autorités de surveillance participantes signent. Le vote sur les questions générales n’est valable que s’il est approuvé par plus de la moitié des autorités de surveillance.
Le vote sur les questions suivantes n’est valable que s’il est approuvé par plus des deux tiers (y compris les deux tiers) des autorités de surveillance:
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Confier des comptables, des auditeurs et des cabinets d’avocats au nom de la société;
Organiser des enquêtes et des consultations sur des questions spécifiques.
Article 20 le contenu des résolutions adoptées par le Conseil des autorités de surveillance est conforme aux lois, règlements et statuts. Les autorités de surveillance présentes à la réunion s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et veillent à ce que le contenu des résolutions soit authentique, exact et complet, et n’utilisent pas d’expressions susceptibles d’être ambiguës.
Chapitre VI Exécution des résolutions du Conseil des autorités de surveillance
Article 21 les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 22 les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont mises en œuvre par les autorités de surveillance ou supervisées par elles. Le Conseil des autorités de surveillance établit un système d’enregistrement de l’exécution des résolutions du Conseil des autorités de surveillance. Chaque résolution du Conseil des autorités de surveillance désigne les autorités de surveillance chargées de l’exécution ou de la surveillance de l’exécution. Le Contrôleur désigné consigne la mise en œuvre de la résolution et en rend compte au Conseil des autorités de surveillance.
Article 23 la divulgation de l’information de la société relève de la responsabilité du Secrétaire du Conseil d’administration. Le Conseil des autorités de surveillance se conforme strictement au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation de la Bourse de Shenzhen et à d’autres règlements, règles et règlements pertinents en matière de divulgation de l’information, et supervise la divulgation de l’information de la société en temps opportun, avec exactitude, légalité et exhaustivité.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 24 en ce qui concerne les questions non couvertes par les présentes règles ou en conflit avec les dispositions des lois, règlements administratifs et autres documents normatifs pertinents, les dispositions des lois, règlements administratifs et autres documents normatifs pertinents l’emportent.
Article 25 les présentes règles sont formulées et modifiées par le Conseil des autorités de surveillance et entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 26 le Conseil des autorités de surveillance de la société est chargé de l’interprétation des présentes règles.
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Conseil des autorités de surveillance avril 2012
