Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du Règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées et des statuts afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise, de promouvoir le fonctionnement normal de la société, de sauvegarder les intérêts généraux de la société et d’améliorer la prise de décisions scientifiques et démocratiques de la société.
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 5 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants et au moins un comptable professionnel.
Article 7 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par le présent système, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 8 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II qualifications et conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 9 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Article 10 les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société: (i) Les personnes qui travaillent dans la société ou ses filiales et leurs proches directs, les principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils et les belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre III Création et remplacement d’administrateurs indépendants
Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 13 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément les documents pertinents de tous les candidats à la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, au Bureau de réglementation des valeurs mobilières de Shenzhen et à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 14 Les candidats qui s’opposent à la c
Article 15 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société cotée. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 16 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions. Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. Lorsqu’il est démis de ses fonctions à l’avance, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant démis de ses fonctions estime que les raisons de sa révocation sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 17 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans le présent système, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par les présentes règles, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre IV pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 18 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, l’administrateur indépendant a les pouvoirs spéciaux suivants, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois et règlements pertinents:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 0,5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Article 19 dans l’exercice des pouvoirs prévus aux points i) à V) de l’article 18, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des fonctions et pouvoirs prévus à l’article 18, point vi), est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées aux points i) et ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée à l’article 18 n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes. Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 20 le Conseil d’administration de la société dispose d’un Comité de rémunération, d’audit et de nomination. Les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité et agissent en tant que coordonnateur. Au moins un administrateur indépendant du Comité de vérification est un professionnel de la comptabilité.
Article 21 outre l’exercice des pouvoirs susmentionnés, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
Iii) Le régime de rémunération et d’incitation au capital des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Changer l’objet des fonds collectés;
Les fonds surlevés sont utilisés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires;
Formuler un plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions, une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
Les opérations importantes entre apparentés, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière externe, le changement d’objet des fonds collectés, la formulation de conventions comptables pour des raisons autres que le changement de normes comptables, Le changement d’estimations comptables ou la correction d’erreurs comptables majeures, l’investissement en actions et en produits dérivés, l’utilisation de fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et le remboursement des prêts bancaires, etc.;
Le rapport financier et comptable de la société cotée a fait l’objet d’une opinion d’audit non standard et sans réserve émise par un expert – comptable agréé;
L’emploi et le licenciement d’un cabinet comptable;
Acquisition par la direction;
Plan de restructuration des actifs importants;
Le rachat d’actions par voie d’appels d’offres centralisés;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Le plan de modification de l’engagement de la société cotée à l’égard des parties liées;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions relatives aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux avis des administrateurs indépendants requis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières et les bourses de valeurs.
Article 22 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 23 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Chapitre V Droits des administrateurs indépendants et obligations de la société
Article 24 la société garantit aux administrateurs indépendants le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent proposer conjointement par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 25 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société aide activement les administrateurs indépendants à s’acquitter de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents. Si l’avis indépendant, la proposition et l’explication écrite des administrateurs indépendants doivent être annoncés, la société doit aider à traiter les questions annoncées en temps opportun.
Article 26 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas leurs fonctions, ni n’interfèrent dans l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Article 27 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société. Y compris:
Les frais d’emploi des intermédiaires;
Les frais de voyage et de transport engagés pour assister à la réunion du Conseil d’administration;
Autres dépenses engagées par les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Article 28 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. Les critères d’allocation sont établis par le Conseil d’administration, examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et divulgués dans le rapport annuel de la société.
Article 29 À l’exception des allocations susmentionnées, les administrateurs indépendants ne peuvent obtenir d’autres avantages non divulgués de la société, de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 30 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État. Article 31 le Conseil d’administration de la société est chargé de formuler et d’expliquer ce système.
Article 32 le système est mis en oeuvre après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Conseil d’administration avril 2012
