Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Système de déclaration des informations importantes
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le rapport interne sur les informations importantes de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Ce système est formulé dans les documents normatifs, les statuts et le système de gestion de la divulgation de l’information de la société.
Article 2 le champ d’application du système est le suivant: tous les départements, succursales, filiales de la société qui contrôlent directement ou indirectement plus de 50% des actions, sociétés incluses dans les états financiers consolidés de la société (ci – après dénommées « filiales contrôlantes») et sociétés par actions ayant une influence significative. Certaines dispositions s’appliquent aux actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société.
Chapitre II Dispositions générales
Article 3 le système interne de déclaration des informations importantes de la société fait référence au système selon lequel, en cas de survenance, de survenance ou d’imminence d’une situation ou d’un événement susceptible d’avoir une grande incidence sur le prix de transaction des actions de la société et de leurs dérivés, les services, le personnel, Les sociétés et les succursales concernés qui ont l’obligation de déclaration en vertu du présent système rendent compte en temps voulu des informations pertinentes au Président du Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 4 les chefs de département, les chefs d’exploitation des succursales et des filiales contrôlées de la société, le Président, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société affectés à la société participante sont les premiers responsables du rapport d’information interne et sont tenus de faire rapport au Président du Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société sur les informations importantes qu’ils ont connues dans le cadre de leurs fonctions et de leurs pouvoirs.
La personne responsable de chaque département, succursale, société holding et société par actions de la société peut désigner une personne qui connaît bien les activités et les règlements pertinents comme personne de contact pour le rapport d’information interne et en faire rapport au Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
L’actionnaire contrôlant de la société et l’actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société doivent, dans les circonstances prévues au chapitre III du présent système, faire rapport en temps utile au Président et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 5 les personnes concernées visées à l’article 4 du présent système qui ont l’obligation de faire rapport élaborent, en fonction de la situation réelle de leur Unit é de travail, un système interne correspondant de communication de l’information afin de s’assurer qu’elles peuvent comprendre et maîtriser l’information pertinente en temps voulu.
Article 6 les administrateurs, les autorités de surveillance, le Secrétaire du Conseil d’administration, les autres cadres supérieurs et les personnes qui ont accès aux informations à divulguer par la société en raison de leurs relations de travail sont tenus de garder ces informations confidentielles jusqu’à ce qu’elles soient divulguées publiquement. Chapitre III portée des informations importantes
Article 7 lorsqu’une société, une succursale, une filiale contrôlante ou une société par actions se trouve, se produit ou est sur le point de se produire dans l’une des circonstances décrites dans le présent chapitre, le personnel concerné chargé de l’obligation de déclaration fait immédiatement rapport des informations pertinentes au Président et au Secrétaire du Conseil d’Administration de la société.
Article 8 en cas de survenance des événements suivants, la personne responsable du rapport d’information pertinent fait rapport en temps voulu et soumet les documents pertinents au besoin:
Investissements dans des projets importants. Les rapports d’information suivants sont requis, sans toutefois s’y limiter:
1. Proposition de projet ou rapport d’étude de faisabilité;
2. Documents d’approbation pertinents;
3. Calendrier de mise en œuvre du projet, plan de collecte de fonds, etc.
Investir à l’étranger pour créer une société. Les renseignements à fournir comprennent, sans s’y limiter:
1. Accord de contribution ou lettre d’intention;
2. Une copie de la fiche d’information et de la licence commerciale des autres parties financières;
3. Statuts;
4. Documents d’approbation gouvernementaux pertinents;
5. Photocopie de la licence commerciale de la société nouvellement établie.
Fournir une garantie. Les garanties fournies par la société à l’étranger sont soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Les renseignements à fournir comprennent, sans s’y limiter:
1. Convention constitutive de sûreté;
2. Informations de base de la partie garantie et état comptable du dernier exercice;
3. Photocopie de la licence commerciale de la partie garantie.
À l’expiration de la garantie, si la partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de la dette, ou si la partie garantie fait faillite, est liquidée ou se trouve dans d’autres circonstances qui affectent gravement sa capacité de remboursement, la personne concernée qui a l’obligation de faire rapport doit faire rapport au Président du Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration dans un jour ouvrable après avoir pris connaissance de la question. Acheter ou vendre des actifs, louer ou louer des actifs. Les documents à fournir comprennent, sans s’y limiter: 1. Le contrat de transaction ou la lettre d’intention;
2. Une copie de l’introduction et de la licence commerciale de la contrepartie;
3. Rapport d’évaluation des actifs ou rapport d’audit (lorsque l’objet de la transaction implique des capitaux propres).
L’achat ou la vente d’actifs ne comprend pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ni la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais l’achat ou la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs est toujours inclus.
Prêts bancaires contractés ou à venir. Les renseignements à fournir comprennent, sans s’y limiter:
1. Contrat de prêt;
2. Contrat hypothécaire ou de garantie;
3. Résolutions pertinentes du Conseil d’administration.
Un litige ou un arbitrage d’un montant supérieur à 10 millions de RMB et représentant plus de 10% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période s’est produit. Les renseignements à fournir comprennent, sans s’y limiter:
1. Un avis d’acceptation (de réponse) d’une requête ou d’une demande d’arbitrage;
2. Acceptation de l’affaire et fond de l’affaire;
3. L’incidence de l’affaire sur les bénéfices de la société au cours de la période en cours ou après la période;
4. Jugement ou sentence;
5. Other Litigation and Arbitration Matters occurred but not disclosed.
Opérations entre apparentés.
1. Les opérations liées d’un montant supérieur à 300000 RMB avec des personnes physiques liées et d’un montant supérieur à 3 millions de RMB avec des personnes morales liées, représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, doivent être signalées à la société à l’avance et ne peuvent être mises en œuvre qu’après que la société a mis en œuvre les procédures décisionnelles pertinentes. Les opérations entre apparentés visées au présent paragraphe comprennent, sans s’y limiter, les opérations suivantes avec des parties liées:
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Co – investissement;
Signer d’autres contrats avec des parties liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
2. Les documents requis pour les opérations entre apparentés comprennent, sans s’y limiter:
Contrat de transaction;
Aperçu de la transaction et informations de base sur l’objet de la transaction;
La politique de tarification et la base de tarification de la transaction;
Une copie de l’introduction et de la licence commerciale de la partie liée;
Le dernier rapport financier de la partie liée;
Objet de la transaction et incidence sur la société.
Pour l’aide financière, l’aide financière fournie par la société à l’étranger est soumise au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Les renseignements à fournir comprennent, sans s’y limiter:
1. Contrat de prêt;
2. Informations de base de la partie financée et état comptable du dernier exercice;
3. Photocopie de la licence commerciale de la partie financée.
(Ⅸ) obtenir des revenus supplémentaires tels que des subventions gouvernementales importantes, annuler des réserves pour dépréciation d’actifs importants ou d’autres questions susceptibles d’avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les capitaux propres ou les résultats d’exploitation de la société.
Article 9 les questions visées à l’article précédent, à l’exception des normes spécifiées, sont signalées au Président du Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société dans un délai d’un jour ouvrable si l’une des normes suivantes est atteinte ou proposée:
Le montant total des actifs impliqués dans des questions importantes (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) impliqué dans l’événement majeur représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net impliqué dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) pour les questions importantes représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices provenant des opérations liées à des questions importantes représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
L’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) en raison d’événements importants représente plus de 10% des revenus de l’entreprise principale vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net généré par l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) en raison d’événements importants au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Lors du calcul du montant de la transaction, les opérations relatives à l’indice de la même catégorie de transaction sont calculées de manière cumulative sur une période de 12 mois consécutifs.
Les questions spécifiées dans le présent chapitre qui se produisent dans une filiale holding de la société sont traitées conformément à la présente norme.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, qui expose la société à des risques importants, un rapport est présenté au Président et au Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai d’un jour ouvrable:
A subi une perte importante ou une perte importante;
Des dettes importantes se sont produites ou des créances importantes n’ont pas été réglées à l’échéance;
Assumer la responsabilité d’une violation importante ou d’une indemnisation importante conformément à la loi;
La provision pour dépréciation d’actifs importants est constituée;
L’insolvabilité prévue de la société (l’actif net est négatif);
Lorsque le débiteur principal est insolvable ou entre dans la procédure de faillite, la société n’a pas constitué suffisamment de réserves pour créances irrécouvrables sur les créances correspondantes;
Les principaux actifs sont scellés, saisis, gelés, hypothéqués ou donnés en gage;
(Ⅷ) L’entreprise principale ou la totalité de l’entreprise est suspendue;
L’entreprise fait l’objet d’une enquête par les autorités compétentes en raison de violations présumées de la loi ou de sanctions administratives ou pénales importantes; Si le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs font l’objet d’une enquête ou de mesures coercitives de la part des autorités compétentes en raison de violations présumées de la loi et de la discipline;
Autres risques importants.
Les dispositions de l’article 9 du présent règlement s’appliquent mutatis mutandis lorsque les questions susmentionnées concernent des montants spécifiques. Les renseignements à fournir au moment du rapport comprennent, sans s’y limiter:
Les principaux risques;
Les causes des principaux risques;
Impact des principaux risques sur la société.
Article 11 les actionnaires ou les contrôleurs effectifs détenant plus de 5% des actions de la société ou contrôlant la société ont subi ou prévoient de subir des changements importants; Si plus de 5% des actions de la société détenues par un actionnaire sont mises en gage, gelées, mises aux enchères judiciaires, placées en fiducie ou placées en fiducie, l’actionnaire ou le Contrôleur effectif en informe rapidement le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 12 si un actionnaire contrôlant de la société change d’actionnaire contrôlant de la société en raison du transfert proposé d’actions de la société qu’il détient, l’actionnaire contrôlant informe en temps utile le Président du Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société de ces informations après qu’il est parvenu à un accord avec le cessionnaire sur le transfert d’actions, et rend compte en permanence à la société du processus de transfert d’actions. En cas de décision du tribunal interdisant à un actionnaire de transférer les actions de la société qu’il détient, l’actionnaire doit, dès réception de la décision du Tribunal, en informer le Président du Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 13 sauf disposition contraire du présent système, lorsqu’il s’agit d’une transaction, la personne concernée qui est tenue de faire rapport fait rapport par écrit au Secrétaire du Conseil d’administration de la société au moins un jour ouvrable avant l’opération envisagée ou l’événement.
Les documents écrits doivent comprendre les éléments suivants:
Accord de transaction ou lettre d’intention;
Un aperçu de la transaction et des informations de base de la contrepartie (y compris une description de l’existence d’une relation d’affiliation);
Les informations de base sur l’objet de la transaction, y compris le nom de l’objet, la valeur comptable, la valeur d’évaluation, les conditions d’exploitation, l’existence d’une hypothèque, d’un nantissement ou d’autres droits de tiers sur les actifs concernés, l’existence d’un différend important concernant les actifs concernés, des questions de litige ou d’arbitrage ou des mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel; Lorsque l’objet de l’opération est des capitaux propres, les informations de base de la société correspondant à ces capitaux propres et les données financières telles que l’actif total, le passif total, l’actif net, le revenu d’exploitation principal et le bénéfice net au cours de l’année et de la période les plus récentes sont également indiquées;
L’état de livraison, le délai de livraison et de transfert de l’objet de la transaction;
Le prix de transaction ou la base de tarification, la source du Fonds pour les dépenses de la société;
Les avantages (y compris les avantages potentiels) que la société s’attend à tirer de la transaction et l’incidence de la transaction sur la situation financière actuelle et future et les résultats d’exploitation de la société;
Analyse de la capacité d’exécution de la contrepartie;
(Ⅷ) le cas échéant, la réinstallation du personnel, la location de terrains et la restructuration de la dette liés à la transaction;
Les intermédiaires et leurs avis, le cas échéant;
Tout autre contenu jugé nécessaire par le personnel concerné.
Chapitre IV Procédure de présentation des rapports
Article 14 le Président du Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration désignent le Bureau du Conseil d’administration comme service de réception des rapports internes sur les informations importantes de la société.
Article 15 après avoir pris connaissance des informations internes importantes spécifiées dans le présent système, les personnes concernées qui sont tenues de faire rapport conformément aux dispositions du présent système rendent compte de la situation au Président du Conseil d’administration, au Secrétaire du Conseil d’administration ou au Bureau du Conseil d’administration en personne, par télécopieur, téléphone, courriel, système de bureautique de l’intranet de la société ou par d’autres moyens, selon les besoins.
Article 16 le Bureau du Conseil d’administration fait rapport au Président du Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société en temps utile après avoir reçu les informations importantes communiquées par le personnel concerné.
Article 17 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société analyse et juge les informations internes importantes communiquées conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts et du système de gestion de la divulgation de l’information. Si le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires sont tenus de délibérer et D’approuver ou de s’acquitter de leurs obligations en matière de divulgation de l’information, le Secrétaire du Conseil d’administration fait rapport en temps voulu des informations au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de la société et les soumet au Conseil d’administration de la société. Le Conseil des autorités de surveillance exécute les procédures correspondantes et les divulgue au public conformément aux dispositions pertinentes.
Article 18
