Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Système de gestion des filiales
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage le comportement organisationnel de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Article 2 le système s’applique aux filiales et succursales de la société. Lorsqu’une filiale contrôle simultanément d’autres sociétés, elle établit un système de gestion de ses filiales conformément aux exigences du présent système et accepte la supervision de la société.
Article 3 aux fins du présent système, on entend par filiales les personnes morales indépendantes (ou autres organisations) créées par la société conformément à la loi, notamment:
Une filiale à part entière (ou une autre organisation) créée par la société en tant qu’entreprise individuelle;
Une société (ou une autre organisation) dont la société détient plus de 50% des actions lorsqu’elle est établie conjointement avec d’autres personnes morales (ou d’autres organisations) ou des personnes physiques;
(Ⅲ) une entreprise constituée conjointement par la société et d’autres personnes morales (ou d’autres organisations) ou des personnes physiques qui, bien qu’elle ne détienne pas plus de 50% de ses actions, peut décider de la composition de son Directeur exécutif ou de plus de la moitié des membres du Conseil d’administration;
(Ⅳ) une entreprise créée conjointement par la société et d’autres personnes morales (ou d’autres organisations) ou des personnes physiques qui, bien qu’elle ne détienne pas plus de 50% de ses actions, détient plus de 50% des droits de vote dans son autorité ou qui peut être effectivement contrôlée par un accord ou d’autres arrangements.
Aux fins du présent système, on entend par succursale une succursale enregistrée par une société ou une filiale.
Article 4 la société, en tant qu’actionnaire d’une filiale, jouit du droit au revenu des actifs de la filiale, du droit de prendre des décisions sur des questions importantes, du droit de choisir les cadres supérieurs (y compris les administrateurs, les superviseurs et la direction) et du droit de superviser l’audit financier en fonction du montant du capital investi par la société dans la filiale.
En tant que filiale de la société, la société a le droit de gestion complet sur la succursale.
Article 5 la société adopte un mode de gestion combinant centralisation et décentralisation des succursales et des filiales. Les droits de gestion et de vote seront pleinement exercés en ce qui concerne la nomination et le licenciement des cadres supérieurs, les grandes décisions d’investissement (y compris l’investissement en capitaux propres, l’investissement dans les droits des créanciers, l’investissement dans les immobilisations importantes, l’investissement dans les grands projets, etc.), le budget d’exploitation annuel et l’évaluation, et les gestionnaires des succursales et des filiales bénéficieront d’une pleine autonomie dans la gestion quotidienne des opérations afin d’assurer un développement ordonné, normalisé et sain des succursales et des filiales.
Article 6 Principes de base de la gestion des filiales par la société:
Principe d’unité stratégique: la stratégie et la planification de développement des filiales doivent être conformes à la stratégie et à la planification globales de développement de l’entreprise et doivent affiner et améliorer leur propre planification dans le cadre de la planification du développement de l’entreprise;
Principe de la personne morale indépendante: la société garantit la comptabilité indépendante et le statut d’exploitation indépendant des filiales. Les filiales déterminent de manière indépendante les organes de gestion interne et les systèmes pertinents;
Principes d’approbation importants: la société prend des décisions et contrôle l’approbation des opérations ou des événements importants qui peuvent avoir une incidence importante sur les intérêts de la société ou de la filiale;
Principe de fonctionnement normalisé: les filiales doivent fonctionner conformément aux règlements de gestion des sociétés cotées par les services de réglementation des valeurs mobilières, se conformer aux systèmes de gestion de la société en matière de gouvernance d’entreprise, de transactions entre apparentés, d’investissements à l’étranger, de garanties à l’étranger, etc., et établir et améliorer le système de contrôle interne en fonction de leurs propres caractéristiques opérationnelles et des conditions environnementales.
Chapitre II exploitation et gestion
Article 7 la société met en oeuvre la gestion budgétaire annuelle pour l’exploitation, la collecte de fonds, l’investissement et les dépenses de chaque succursale et filiale en fonction des besoins de développement. La société vérifie et publie les budgets annuels d’exploitation, d’investissement, de collecte de fonds et de financement de chaque succursale et filiale en fonction de la situation du marché et de l’entreprise elle – même, et les répartit mensuellement et trimestriellement. En cas de modification importante du marché extérieur et de l’environnement opérationnel interne de l’entreprise au cours de l’exécution du budget, chaque succursale et filiale peut présenter une demande d’ajustement du budget annuel tous les six mois et modifier correctement les indicateurs budgétaires pertinents après examen et confirmation par la société. Chaque direction générale et filiale veille à la mise en œuvre et à l’achèvement de tous les indicateurs budgétaires.
Article 8 la société coordonnera les stratégies d’exploitation et de gestion des risques des filiales conformément à son propre plan stratégique global et exhortera les filiales à élaborer des plans d’exploitation, des procédures de gestion des risques et des systèmes de contrôle interne pertinents. Les filiales établissent les plans d’exploitation et les procédures de gestion des risques correspondants sous la supervision et la supervision de la société conformément à la stratégie d’exploitation et à la politique de gestion des risques de la société.
Article 9 la société, sur la base de son plan d’exploitation global et en tenant pleinement compte des caractéristiques commerciales et des conditions d’exploitation de la filiale, fixe des objectifs d’exploitation à la filiale, et le plan de mise en oeuvre spécifique est formulé et mis en oeuvre par la direction de l’exploitation de la filiale conformément aux objectifs d’exploitation publiés par la société.
Article 10 pour les opérations importantes effectuées par une sous – société, les procédures d’examen et d’approbation et les obligations de divulgation sont exécutées conformément aux dispositions des statuts, du système de gestion des investissements à l’étranger, du système de gestion des garanties à l’étranger, du système de gestion des opérations connexes et d’autres systèmes de contrôle interne. Après examen et approbation par l’autorité compétente de la société, les filiales exécutent leurs procédures internes d’approbation.
Article 11 la société met en place un système de gestion de l’information et les systèmes de comptabilité et de gestion de toutes les succursales et filiales sont intégrés dans la gestion du système. Les informations relatives à l’exploitation, aux finances, au personnel, aux actifs, aux investissements (financiers) et à d’autres informations doivent être communiquées en temps voulu et de manière complète conformément aux principes d’authenticité, d’exactitude, de rapidité et d’exhaustivité afin de fournir une base scientifique pour la prise de décisions commerciales de la société.
Chapitre III Gouvernance d’entreprise et gestion du personnel
Article 12 la Sous – société établit et perfectionne la structure de gouvernance d’entreprise et le système de gestion interne conformément aux lois et règlements pertinents et en combinaison avec ses propres caractéristiques, afin d’exploiter légalement et efficacement les actifs de la personne morale.
Les filiales créent des organes délibérants tels que l’Assemblée des actionnaires (à l’exception des filiales à part entière), le Conseil d’administration (ou le Directeur exécutif) et le Conseil des autorités de surveillance (ou 1 à 2 autorités de surveillance) conformément à la loi. La société nomme les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs correspondants à la filiale conformément à la Convention des actionnaires et aux Statuts de la filiale dans laquelle elle investit, et le mandat est exécuté conformément aux Statuts de la filiale. La société peut ajuster le personnel désigné au cours du mandat en fonction des besoins.
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs nommés à la filiale sont responsables devant la société, assument les responsabilités correspondantes et exercent pleinement leurs pouvoirs conformément à la volonté de la société.
Article 13 le Directeur (y compris le Directeur et le Directeur adjoint) de la Sous – société est nommé et licencié par le Conseil d’administration de la filiale, et le Directeur de la succursale est directement nommé et licencié par la société. Le Directeur de la succursale et de la filiale doit être très responsable de la société qui occupe le poste et doit avoir la capacité d’exercer pleinement ses fonctions et d’exercer correctement ses pouvoirs, afin d’assurer le fonctionnement et la gestion de la succursale et de la filiale de manière normalisée et ordonnée.
Le gestionnaire de la filiale embauchée signe un contrat de travail avec la société et le gestionnaire de la filiale embauchée signe un contrat de travail avec la société. Le contrat de travail précise la durée de l’emploi, les responsabilités, les droits, les obligations, le traitement à recevoir et le traitement en cas de rupture de contrat.
Article 14 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la Sous – société se conforment strictement aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société et de la filiale en poste, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour obtenir des gains personnels, n’acceptent pas de pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, n’empiètent pas sur les biens de la filiale en poste sans le consentement de la société. Il n’est pas autorisé à conclure des contrats ou à effectuer des transactions avec des filiales en poste.
Les personnes susmentionnées sont responsables des pertes subies en violation des dispositions du présent article; Quiconque est soupçonné d’avoir commis un crime fait l’objet d’une enquête pour responsabilité légale conformément à la loi.
Article 15 dans le cadre du quota de personnel de la société, la structure organisationnelle et le personnel de chaque succursale et filiale sont soumis à la société pour examen et enregistrement.
Article 16 toutes les succursales et filiales mettent en oeuvre un système de recrutement ouvert pour l’emploi des employés, élaborent des mesures pour le recrutement, l’emploi, le licenciement et la gestion quotidienne des employés et les soumettent à la société pour enregistrement.
Article 17 Établir un système de rapports périodiques des directeurs de succursales et de filiales à la réunion du Bureau du Directeur général de la société. Les dirigeants des succursales et des filiales doivent présenter un rapport d’exploitation complet et détaillé au Bureau du Directeur général de la société tous les trimestres et un rapport de travail annuel au Conseil d’administration de la société.
Article 18 la rémunération des dirigeants des succursales et des filiales est déterminée par la société. La rémunération des directeurs adjoints des succursales et des filiales est établie par les directeurs des succursales et des filiales et soumise au Directeur général de la société pour examen et confirmation. La rémunération des chefs de département et des autres employés des directions générales et des filiales est déterminée par les directeurs des directions générales et des filiales. La rémunération des directeurs financiers des succursales et filiales est déterminée conjointement par les directeurs financiers de la société et les directeurs des succursales et filiales concernées.
Chapitre IV gestion financière
Article 19 les succursales et les filiales élaborent le système de gestion financière de la société conformément aux lois et règlements nationaux et aux dispositions de la société et le soumettent à la société pour examen et confirmation avant sa mise en oeuvre. La modification du système est également effectuée conformément à cette procédure.
Article 20 les systèmes de gestion financière élaborés par les succursales et les filiales comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants:
1. Système de gestion des investissements étrangers;
2. Système de gestion de l’achat, de la construction, de la transformation majeure et de la décoration des immobilisations et de la cession des actifs;
3. Système de gestion des prêts et autres formes de financement;
4. Système de gestion budgétaire;
5. Système de gestion des dépenses.
Article 21 sans l’approbation de la société, aucune succursale ou filiale ne peut emprunter de fonds à d’autres entreprises ou à des particuliers et fournir une garantie sous quelque forme que ce soit (y compris une hypothèque, un gage, une garantie, etc.).
Article 22 la comptabilité financière de chaque succursale ou filiale doit être conforme à la loi, véridique, exacte, opportune et normalisée, ne doit pas être falsifiée, ne doit pas fausser ou sous – estimer les recettes, ne doit pas faussement amortir, ne pas amortir ou sous – amortir les coûts et les dépenses. Article 23 toutes les succursales et filiales doivent établir des états comptables mensuels et des rapports financiers trimestriels complets (y compris des états comptables et des notes d’état) et les soumettre à la société à temps. Les états comptables et les rapports financiers soumis par les succursales et les filiales à la société doivent être soumis après examen et confirmation par les directeurs financiers et les gestionnaires des succursales et des filiales. Les directeurs financiers et les gestionnaires des succursales et des filiales sont responsables de l’authenticité des états comptables et des rapports financiers présentés par la société.
Chapitre V Rapport et examen des questions importantes
Article 24 chaque filiale met en place un système de rapport et des procédures d’examen des questions importantes, fait rapport en temps voulu à la personne responsable de la société sur les questions commerciales importantes, les questions financières importantes, les résolutions du Conseil d’administration, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et d’autres documents importants, ainsi que sur d’autres informations susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de transaction des actions de la société et de leurs variétés dérivées, et soumet les questions importantes au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en stricte conformité avec les dispositions d’autorisation.
Article 25 la personne responsable d’une succursale ou d’une filiale est la première personne responsable du rapport d’information de la société à laquelle elle appartient. Entre – temps, chaque succursale ou filiale désigne une personne spéciale comme personne de contact désignée pour rendre compte de l’information au Secrétaire du Conseil d’administration et au Bureau du Conseil d’Administration de la société.
Article 26 la personne responsable de chaque succursale ou filiale demande instamment à la société hôte d’appliquer strictement le système de gestion et de rapport des questions de divulgation de l’information et de veiller à ce que les informations importantes qui doivent être divulguées par la société hôte soient communiquées en temps voulu au Secrétaire du Conseil d’administration et au Bureau du Conseil d’administration de la société.
Article 27 les personnes susmentionnées sont responsables de la confidentialité des informations non divulguées par la société et ne divulguent d’aucune manière les informations non divulguées à aucune Unit é ou personne.
Chapitre VI Contrôle des audits
Article 28 la société crée un service d’audit et de surveillance qui est responsable devant le Conseil d’administration de la société. Le Service d’audit de la société est responsable devant le Directeur général de la société. Toutes les succursales et filiales doivent accepter la supervision de l’audit de la société et coopérer activement avec le Service d’audit de la société pour achever tous les travaux d’audit prescrits par la société. Aucune Unit é ou personne ne doit refuser ou entraver l’exécution des tâches d’audit par les auditeurs de la société conformément à la loi, ni exercer des représailles contre les auditeurs.
Article 29 la société procède tous les six mois à un audit complet de toutes les succursales et filiales. Afin de faciliter l’évaluation globale de l’état d’exploitation de chaque succursale et filiale et des résultats de travail des opérateurs.
Article 30 lorsqu’un directeur ou une personne responsable des finances d’une succursale ou d’une filiale quitte son poste, la société procède à un audit complet des conditions de travail du Directeur ou de la personne responsable des finances qui quitte son poste.
Article 31 les grands contrats économiques signés à l’étranger par les succursales et les filiales doivent être soumis à l’audit et à la surveillance de la société avant leur mise en oeuvre. Les grands contrats économiques qui ne sont pas confirmés par l’audit ne doivent pas être mis en oeuvre. Les principaux contrats économiques comprennent, sans s’y limiter, les aspects suivants:
1. Contrat d’achat, de construction et de rénovation d’immobilisations, budget et compte final;
2. Contrat d’investissement à l’étranger (y compris l’investissement en capitaux propres et l’investissement en droits du créancier);
3. Contrat de développement de projets de coopération avec d’autres investisseurs;
4. Contrats de prêt et autres modes de financement;
5. Toute forme d’engagement extérieur, de garantie, d’hypothèque immobilière et de contrat de gage;
6. Contrats de cession d’actifs importants, y compris les contrats de transfert d’actions, de transfert de biens importants, de location, etc.
Article 32 en ce qui concerne les questions importantes relatives à l’exploitation et à la gestion des succursales et des filiales, la société organise de temps à autre des audits spéciaux temporaires.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 33 toutes les succursales et filiales doivent s’acquitter consciencieusement des fonctions d’application et de rapport des questions pertinentes conformément aux dispositions du présent système, améliorer efficacement le fonctionnement et la gestion et accepter la supervision et l’inspection de la société.
Article 34 en cas de conflit entre le présent système et les lois, règlements et statuts pertinents de l’État, les dispositions des lois, règlements et statuts pertinents l’emportent.
Article 35 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État.
Article 36 le système est formulé et modifié par le Conseil d’administration de la société; Le Bureau du Directeur général de la société est chargé de l’interprétation.
Article 37 le système est mis en oeuvre à compter de la date de délibération et d’approbation par le Conseil d’administration de la société.
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Conseil d’administration avril 2012
