Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Ce système est formulé conformément au Code civil de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 2 le système s’applique à la société et à ses filiales en propriété exclusive et en contrôle (ci – après dénommées « filiales»). Article 3 aux fins du présent système, on entend par « garantie externe» la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres formes de garantie externe fournis par la société à d’autres unités ou à des particuliers au moyen de ses propres actifs ou crédits, y compris la garantie de la société aux filiales.
Les types d’obligations garanties comprennent, sans s’y limiter, l’application de lignes de crédit bancaires, de prêts bancaires, l’émission de lettres de crédit, d’acceptations bancaires, de garanties bancaires, etc.
Article 4 la société respecte les principes d’égalité, de volontariat, d’équité, d’honnêteté et d’avantages mutuels lorsqu’elle fournit une garantie extérieure.
Article 5 la société gère uniformément les activités de garantie externe. Les succursales et les services fonctionnels de la société ne doivent pas fournir de garanties à l’extérieur sans autorisation. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la société et ses filiales ne peuvent ni fournir de garanties à l’étranger ni se fournir mutuellement des garanties. Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie, celle – ci est considérée comme une garantie fournie par la société et la société l’exécute conformément aux dispositions du présent système.
Article 6 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement les risques de dette qui peuvent découler de la garantie externe et sont responsables des pertes résultant de la garantie illégale conformément à la loi.
Article 7 lorsqu’elle fournit une garantie externe, la société exige de la partie garantie qu’elle fournisse une contre – garantie ou d’autres mesures efficaces pour prévenir le risque de garantie. La partie qui fournit la contre – garantie est effectivement en mesure d’assumer la responsabilité et la contre – garantie qu’elle fournit doit être équivalente au montant garanti par la société.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
La société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent des garanties équivalentes et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si l’actionnaire ne fournit pas de garanties équivalentes et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital aux filiales contrôlantes ou aux sociétés par actions de la société, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse de l’état d’exploitation et de la capacité de remboursement de Indiquer si le risque de garantie est contrôlable et préjudiciable aux intérêts de la société.
Chapitre II approbation de la garantie
Section I Conditions du garant
Article 8 lors de la garantie externe, la société prend les mesures nécessaires pour vérifier l’état de crédit de la partie garantie et, sur la base d’un jugement prudent de la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie, décide de fournir ou non la garantie.
La société peut fournir une garantie à l’unit é qui a une forte capacité de remboursement de la dette et qui satisfait à l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Unit é ayant une relation d’affaires réelle ou potentielle importante avec l’entreprise.
Article 9 bien qu’elle ne remplisse pas les conditions énoncées à l’article 8 du présent règlement, la société peut fournir une garantie aux garants demandeurs (y compris les unités et les particuliers) qui, de l’avis de la société, ont besoin de développer leurs relations d’affaires et de coopération avec elle, si le risque de garantie est relativement faible, avec l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Section II Examen des garanties
Article 10 la demande de garantie externe de la société est acceptée uniformément par le Contrôleur financier de la société. Le demandeur de garantie soumet la demande de garantie et les annexes au Contrôleur financier au moins 15 jours ouvrables à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les informations de base du garant demandeur (telles que le nom de l’unit é ou de la personne, l’adresse du domicile, le nom du représentant légal, le champ d’activité, la période d’exploitation, l’activité principale effectivement exercée, l’actif total, l’actif net, le revenu d’exploitation, le bénéfice net et d’autres informations financières au cours de la dernière année et de la dernière période);
Une description de la dette principale garantie;
Iii) Une description du plan de remboursement ou du plan de remboursement de la dette principale du garant demandeur et de la source du Fonds de remboursement;
Les principales clauses du contrat de garantie (ou de la lettre de garantie) (telles que le mode de garantie, le montant de la garantie, la portée de la garantie, la durée de la garantie, etc.);
Informations de base sur la partie contre – garante, le système de contre – garantie et les principales clauses du contrat de contre – garantie (ou de la lettre de garantie) (telles que le mode de garantie, le montant de la garantie, la portée de la garantie, la durée de la garantie, etc.).
Article 11 lorsqu’il présente une demande de garantie, le demandeur fournit en même temps les informations relatives à la garantie, qui comprennent au moins:
Des copies de la licence d’entreprise de la personne morale, du certificat de qualification de la personne morale de l’organisation sociale et de la preuve d’identité personnelle du garant et de la partie contre – garante;
L’original du rapport d’audit et du rapport financier (états financiers) de la dernière année ou de la dernière période du garant demandeur et de la partie contre – garante;
Iii) Le contrat – cadre de dette à signer ou à signer par le garant demandeur;
Le texte du contrat de garantie (ou de la lettre de garantie), du contrat de contre – garantie (ou de la lettre de garantie) à signer; Si la partie contre – garante fournit une hypothèque ou un nantissement contre des biens tels que des biens immobiliers, des droits d’utilisation des terres, des véhicules automobiles, des marques de commerce et des brevets, elle doit fournir un certificat de propriété des biens concernés;
Une description de l’existence d’un litige important, d’un arbitrage ou d’une sanction administrative qui n’a pas encore été réglé ou qui est prévisible pour le garant demandeur ou la partie contre – garante;
Autres documents jugés nécessaires par la société.
Article 12 après avoir accepté la demande du garant demandeur, le Contrôleur financier de la société transmet rapidement les informations pertinentes au Département financier, qui, en collaboration avec le personnel juridique de la société, enquête sur la situation financière et le crédit du garant demandeur et de la partie contre – garante et évalue les risques liés à la garantie fournie par la société.
Lors de l’enquête et de la vérification de la situation financière et du crédit du demandeur et de la partie contre – garante, le Département des finances et le personnel juridique de la société doivent au moins comprendre les éléments suivants:
Si les documents tels que la licence d’entreprise de la personne morale, le certificat de qualification de la personne morale de l’organisation sociale ou le certificat d’identité personnelle sont authentiques et valides;
Si le contrat principal de la dette, le contrat de garantie, le contrat de contre – garantie (ou la lettre de garantie) pour lequel la garantie est demandée est légal et conforme;
Iii) Une description et une analyse du rapport d’audit, du rapport financier (états financiers) et de la capacité de remboursement du garant demandeur et de la partie contre – garante au cours de la dernière année ou de la dernière période;
Si la contre – garantie fournie par le demandeur est suffisante et si la propriété du bien utilisé comme contre – garantie est défectueuse;
Si le garant demandeur a un bon crédit et s’il a des antécédents de prêts non productifs à la Banque de dépôt;
Autres informations utiles à l’analyse de la situation financière et du crédit du demandeur.
Après enquête, le Département des finances et le personnel juridique établissent un rapport écrit et le soumettent au Contrôleur financier pour examen, ainsi que des copies de la demande de garantie et des pièces jointes. Après examen et approbation, le Contrôleur financier soumet le rapport au Secrétaire du Conseil d’administration et au Département des valeurs mobilières pour examen de la conformité.
Article 13 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société et le Service des valeurs mobilières procèdent à un examen de la conformité en temps utile après avoir reçu les documents pertinents de la demande de garantie présentée par le Contrôleur financier. Après examen et approbation, le Secrétaire du Conseil d’administration organise en temps voulu l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements, documents normatifs pertinents, aux statuts et aux dispositions du présent système.
Article 14 lors de l’examen et de l’approbation de la demande de garantie du garant, le Conseil d’administration de la société traite avec prudence et contrôle strictement les risques de dette qui peuvent découler de la garantie externe. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge nécessaire, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en oeuvre de la garantie externe afin de servir de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 la société ne fournit pas de garantie au garant demandeur dans l’une des circonstances suivantes:
Il est illégal de demander la qualification principale du garant;
Ii) Les informations fournies par le demandeur sont fausses, trompeuses ou comportent des omissions importantes;
Il y a violation de la loi ou de la réglementation sur les dettes pour lesquelles la garantie de la société est demandée;
La société a fourni une garantie au garant demandeur, mais la société a subi des pertes en raison du paiement en retard des obligations garanties et / ou du défaut de paiement du principal et des intérêts;
Les conditions commerciales et financières du demandeur se sont détériorées ou vont se détériorer et il est probable qu’il ne sera pas en mesure de rembourser ses dettes à temps;
Le demandeur a subi une perte importante au cours de l’année précédente ou prévoit subir une perte importante au cours de l’année en cours;
Le demandeur de garantie a commis des actes frauduleux lors de la demande de garantie, ou il y a collusion malveillante entre le demandeur de garantie et la partie contre – garantie ou le créancier;
Lorsque la contre – garantie est insuffisante ou que la propriété des biens utilisés comme contre – garantie est défectueuse, ou que les biens utilisés comme contre – garantie sont des biens dont la circulation est interdite ou restreinte ou qui ne sont pas transférables en vertu des lois et règlements;
L’existence d’un litige important, d’un arbitrage ou d’une sanction administrative qui n’a pas encore été réglé ou qui est prévisible pour le garant demandeur affectera sa capacité de rembourser ses dettes;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration de la société estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Section III pouvoirs et procédures d’approbation des garanties
Article 16 la garantie externe de la société est examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 17 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle consulte les administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Article 18 les garanties externes soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration.
Article 19 les garanties externes suivantes de la société sont mises en oeuvre après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de la garantie au cours des 12 derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres garanties prévues par la bourse ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions de garantie visées à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 20 les autres garanties extérieures autres que celles énumérées à l’article 19 du présent système sont mises en oeuvre après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société.
Article 21 la garantie externe soumise à l’approbation du Conseil d’administration est approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs et ne peut être décidée qu’après délibération et approbation par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et par plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants.
Lorsqu’un administrateur est lié à une question de garantie examinée par le Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur la résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 22 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions pour lesquelles la société fournit une garantie aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, les actionnaires ou les actionnaires contrôlés par les contrôleurs effectifs ne participent pas au vote sur ces questions. Ce vote est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre III conclusion du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie
Article 23 lorsque la société fournit une garantie ou accepte une contre – garantie, elle conclut un contrat écrit (y compris une lettre de garantie, voir ci – dessous).
Article 24 le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie sont signés par le Président du Conseil d’administration ou son agent autorisé. Aucune autre personne ne peut signer le contrat de garantie externe au nom de la société sans autorisation.
Sans la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale de la société, personne ne peut signer un contrat de garantie externe au nom de la société. Article 25 le contenu du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie est conforme aux lois et règlements pertinents de la Chine, et les principales clauses sont claires et sans ambiguïté.
Article 26 le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie contiennent au moins les clauses suivantes:
Le type et le montant des créances garanties;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie, le montant de la garantie, la portée de la garantie et la durée de la garantie;
Les droits, obligations et responsabilités des Parties en cas de violation;
La loi applicable et les méthodes de règlement des différends;
Autres questions à convenir par les parties.
Article 27 lors de l’acceptation d’une garantie externe (telle qu’une hypothèque ou un nantissement) ou d’une contre – garantie, le Département des finances de la société, en collaboration avec le personnel juridique de la société, s’occupe correctement des procédures juridiques pertinentes, en particulier lors de l’acceptation de la contre – garantie, s’occupe en temps voulu des procédures d’enregistrement de l’hypothèque ou du nantissement d’actifs auprès des services gouvernementaux compétents.
Chapitre IV gestion quotidienne des garanties et contrôle des risques
Article 28 le Département des finances de la société est le Département administratif fonctionnel des questions de garantie et est responsable de l’enregistrement et de l’annulation des questions de garantie.
Le Ministère des finances établit un grand livre pour consigner fidèlement, fidèlement et complètement les garanties externes. Avant l’expiration de la dette garantie par la société, le Département financier demande instamment au garant de rembourser la dette à temps.
Le Département des finances conserve et gère correctement tous les documents et documents relatifs aux questions de garantie externe de la société (y compris, sans s’y limiter, la demande de garantie et ses annexes, les avis d’examen du Département des finances, du personnel juridique, du Contrôleur financier, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres départements de la société, les résolutions du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires et les signatures).
